חקיקה בדיני חברות - החוק, הפקודה וכל התקנות
עודכן: 31 באוגוסט 2026 · נכתב על ידי עו״ד ונוטריון רעות אליהו
מה כוללת החקיקה בדיני חברות ומתי היא רלוונטית לכם?
החקיקה בדיני חברות היא הבסיס המשפטי לכל פעילות תאגידית בישראל, מרישום החברה ועד לחיסולה. כאן מרוכזים כל דברי החקיקה בתחום - חוק החברות, פקודת החברות ו-24 מערכות תקנות - כשלצד כל אחד מהם מופיע בקצרה מה הוא מסדיר בפועל ומתי תזדקקו לו. משרד אליהו ושות׳ מלווה חברות ובעלי מניות מאז 2007.
הרגולציה על חברה בישראל בנויה משלושה רבדים, ורוב הפרקטיקה היומיומית יושבת דווקא ברובד השלישי:
- חוק החברות, תשנ״ט-1999 - עשרה חלקים שקובעים מי מחליט מה, מי אחראי למה, ומתי האישיות המשפטית הנפרדת נסדקת.
- פקודת החברות [נוסח חדש] - סעיף 367 לחוק ביטל את רובה, אך הותיר בתוקף את הפרקים של איגרות חוב מובטחות ושעבודים.
- 24 מערכות תקנות החברות - האגרה השנתית, הטפסים לרשם, סדרי האסיפה הכללית, המיזוג, הפירוק ואישור החלוקה.
בעלת תארי LL.B ו-MBA, חברה בלשכת עורכי הדין בישראל מאז 2007, נוטריון מוסמכת ובוררת רשומה. עוסקת בליווי שוטף של חברות פרטיות, בניסוח תקנונים והסכמי מייסדים, באישור עסקאות עם בעלי עניין ובהליכי פירוק ומחיקה.
שלושת הרבדים של דיני החברות בישראל
מי שמחפש תשובה בדיני חברות נוטה לפתוח את חוק החברות ולעצור שם. בפועל, החוק הוא נקודת המוצא ולא נקודת הסיום. הוא קובע את הנורמה - למשל, שחלוקת דיבידנד מותרת רק אם היא עומדת בשני מבחנים מצטברים - אבל את הדרך לקיים אותה, את הטפסים, את המועדים ואת הסכומים, קבע מחוקק המשנה בתקנות. לכן דף זה מרכז את שלושת הרבדים יחד, ולא רק את החוק.
רובד ראשון - חוק החברות, תשנ״ט-1999
החוק נכנס לתוקף ב-1 בפברואר 2000 ובנוי מעשרה חלקים, שכל אחד מהם עונה על שאלה אחרת בחיי החברה: ייסוד ורישום, האורגנים וחלוקת הסמכויות ביניהם, מינהל החברה והמרשמים, זכויות בעל המניה, חובות נושאי המשרה, הון וחלוקה, מיזוגים ורכישות, ולבסוף פירוק ומחיקה. שלושת הצירים שמהם נובעות רוב החשיפות האישיות הם סעיף 6 (הרמת מסך), סעיפים 252 עד 254 (חובת זהירות וחובת אמונים) וסעיף 191 (קיפוח המיעוט).
תיקון 37, מספטמבר 2024, הוסיף לחוק את חלק שמיני א׳ שמסדיר את הפירוק מרצון בתוך החוק עצמו, ואת הסדר המחיקה המנהלית של חברה לא פעילה לפי סעיף 351ג. הפירוט המלא נמצא בדף חוק החברות, תשנ״ט-1999.
רובד שני - מה נשאר מפקודת החברות
שאלה שחוזרת הרבה היא האם הפקודה עדיין רלוונטית. סעיף 367 לחוק קובע שהפקודה בטלה, אבל מותיר בתוקף מספר פרקים, ובראשם אלה שעוסקים באיגרות חוב מובטחות ובשעבודים. המשמעות המעשית ברורה: חברה שממשכנת נכס או רושמת שעבוד צף עדיין פועלת לפי הפקודה, ולא לפי חוק החברות.
לכן בדיקת נאותות לפני עסקה חייבת להצליב בין פקודת החברות [נוסח חדש] לבין החוק, ובמקרים של בטוחות גם מול חוק המשכון. את ההצלבה הזאת אנחנו מבצעים כחלק מליווי משפטי שוטף לעסקים.
רובד שלישי - תקנות החברות, ושם נמצאת רוב העבודה
החוק מסמיך את שר המשפטים להתקין תקנות, ובפועל 24 מערכות תקנות מפרטות כמעט כל פעולה שחברה מבצעת מול הרשם או מול בעלי מניותיה. גובה האגרה השנתית, מבנה הדין וחשבון, לוחות הזמנים לזימון אסיפה כללית, אופן ההצבעה בכתב, סדרי המיזוג, מינוי מפרק ושכרו - כל אלה יושבים בתקנות ולא בחוק.
ההשלכה המעשית היא שדירקטור או בעל מניות שקורא רק את החוק עלול לקיים את הנורמה ולהיכשל בפרוצדורה. במקרים כמו עסקה עם בעל עניין, פגם פרוצדורלי אינו טכני בלבד: סעיף 280 לחוק קובע שאם ההליך לא קוים כנדרש, לעסקה אין תוקף כלפי החברה. בהמשך הדף מרוכזות כל התקנות לפי נושא, כך שאפשר לאתר את הרלוונטית מבלי לעבור על כולן.
לצד דיני החברות עצמם, סכסוך תאגידי כמעט תמיד נוגע גם בתחומים סמוכים. תחרות לא הוגנת מגיעה לחוק עוולות מסחריות, תביעות מול תאגידים מגיעות לחוק תובענות ייצוגיות, וקריסה כלכלית מעבירה את הזירה לדיני חדלות הפירעון ולפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש]. ריכוז רחב יותר נמצא בעמוד חקיקה במשפט מסחרי.
התחום במספרים - מה חל, ממתי ומכוח מה
כל דברי החקיקה בדיני חברות, מסודרים לפי נושא
26 דברי חקיקה, מקובצים לשבע קבוצות לפי השאלה שהם עונים עליה. לצד כל אחד מהם רשום בקצרה מה הוא מסדיר, כדי שתוכלו לאתר את הרלוונטי מבלי לקרוא את כולם. לחיצה על כל פריט מובילה לדף ייעודי עם הנוסח וההסברים.
החקיקה הראשית - החוק והפקודה
שני דברי החקיקה שמהם נגזר כל השאר. החוק חל על כל חברה רשומה בישראל, והפקודה ממשיכה לחול על שעבודים ואיגרות חוב מובטחות.
רישום, אגרות ודיווח לרשם
הרובד שנוגע לכל חברה פרטית, גם הקטנה ביותר. אי עמידה בשתי החובות הראשונות היא הסיבה הנפוצה ביותר לרישום כחברה מפרה. אם אתם בשלב ההקמה, ראו גם הקמת חברה בע״מ בשירות מלא.
אסיפה כללית, זימון והצבעות
סעיף 57 לחוק מונה רשימה סגורה של החלטות שרק האסיפה הכללית מוסמכת לקבל, וסעיף 58 קובע שאי אפשר להתנות עליה. התקנות שלהלן קובעות כיצד האסיפה מזומנת ומתנהלת בפועל.
דירקטוריון, נושאי משרה ותגמול
סעיפים 252 עד 254 לחוק מטילים על נושא משרה חובת זהירות וחובת אמונים, והתקנות שלהלן קובעות מי כשיר לכהן, מה נחשב זיקה, וכיצד מאושרים דוחות ותגמול. זה הרובד שבו טעות הופכת לחשיפה אישית, ולכן אנחנו מלווים דירקטוריונים ובעלי מניות בליווי תאגידי שוטף.
הון, חלוקה ודיבידנד
סעיף 302 לחוק מתיר חלוקה רק אם היא עוברת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון יחד. כאשר מבחן הרווח אינו מתקיים, סעיף 303 מאפשר לפנות לבית המשפט - וסדרי הפנייה קבועים בתקנות.
מיזוג, הסדר, פירוק וכינוס נכסים
ארבע מערכות התקנות שמלוות שינוי מבנה או סוף דרך. ההבחנה בין מחיקה מנהלית לבין פירוק מרצון היא קריטית, משום שסעיף 351ו(ב) קובע שמחיקה אינה גורעת מחבות שהתגבשה קודם לכן. הסבר מלא בדף פירוק חברה מרצון.
הקלות וסוגי חברות מיוחדים
לא כל חברה נושאת את מלוא הרגולציה. ארבע מערכות התקנות שלהלן מגדירות מתי חלים כללים מקלים, ומיהן החברות שעליהן חל הסדר ייחודי. בעסקאות עם בעלי עניין, מסלול האישור עצמו קבוע בסעיפים 268 עד 275 לחוק, וההקלות מוסיפות עליו.
איפה מחפשים תשובה - בחוק, בפקודה או בתקנות
הטבלה מסכמת את חלוקת העבודה בין שלושת הרבדים, בשאלות שחוזרות בפועל אצל חברות פרטיות ובעלי מניות.
| השאלה | איפה התשובה | מה בדיוק קובע |
|---|---|---|
| האם בעל מניה חשוף אישית לחוב החברה | חוק החברות | סעיף 6 - הרמת מסך במקרים חריגים בלבד, ובתנאי שבעל המניה היה מודע |
| מה חייב דירקטור לעשות לפני שהוא מאשר עסקה | חוק החברות | סעיפים 252 עד 254 - חובת זהירות וחובת אמונים |
| כמה עולה האגרה השנתית ומתי משלמים | תקנות | תקנות החברות (אגרות) - תעריף מלא ותעריף מופחת לפי מועד התשלום |
| באיזה טופס מדווחים על שינוי דירקטור | תקנות | תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) |
| מתי מותר לחלק דיבידנד | חוק + תקנות | סעיף 302 קובע את שני המבחנים; תקנות (אישור חלוקה) קובעות את הפנייה לבית המשפט |
| כמה זמן מראש מזמנים אסיפה כללית | תקנות | תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית) |
| איך רושמים שעבוד על נכס של החברה | פקודת החברות | הפרקים שנותרו בתוקף לפי סעיף 367 - איגרות חוב מובטחות ושעבודים |
| מה ההבדל בין מחיקת חברה לפירוק מרצון | חוק + תקנות | סעיף 351ג (מחיקה) מול חלק שמיני א׳ (פירוק); סדרי הפירוק בתקנות (פירוק) |
מה חייבת חברה פרטית לעשות כל שנה
אם אתם מנהלים חברה פרטית רגילה, מרבית התקנות שברשימה למעלה לא ייגעו בכם אף פעם. דירקטורים חיצוניים, מדיניות תגמול, ועדת ביקורת והצבעה בכתב הם עולם של חברות ציבוריות. מה שכן חל עליכם מצטמצם לשלוש חובות, והן חלות מהיום שבו תעודת ההתאגדות נכנסת לתוקף - לא מהשנה השנייה, ולא רק כשיש הכנסות.
הראשונה היא האגרה השנתית. היא נקבעת בתקנות החברות (אגרות), ומשולמת לרשם החברות בכל שנה קלנדרית. התקנות קובעות שני תעריפים: תעריף מופחת למי שמשלם עד סוף מרץ, ותעריף מלא לאחר מכן. חברה שאינה פעילה כלל אינה פטורה אוטומטית - הפטור מותנה בהגשת בקשה נפרדת בצירוף אישורים על היעדר פעילות.
השנייה היא הדין וחשבון השנתי לרשם לפי סעיף 141 לחוק. זהו דיווח שמאשר את נכונות פרטי החברה במרשם: בעלי המניות, הדירקטורים, ההון והמען הרשום. הוא נחתם בידי דירקטור או בידי עורך דין, והטפסים עצמם קבועים בתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים).
השלישית היא ניהול המרשמים הפנימיים - מרשם בעלי המניות ומרשם הדירקטורים - ועדכונם בכל שינוי. זו החובה שהכי קל לשכוח, כי היא אינה כרוכה בתשלום ואף אחד אינו שולח עליה תזכורת, אבל היא זו שצפה בדיוק ברגע הלא נכון: בבדיקת נאותות לפני גיוס, במכירת מניות או בסכסוך בין שותפים.
מה קורה כשלא מקיימים - שרשרת ההידרדרות
אי קיום החובות מוביל לרישום החברה כחברה מפרה. המשמעות המיידית היא חסימה מנהלית: החברה אינה יכולה לרשום שעבוד, לשנות את שמה או לקבל אישורים מהרשם. בשלב הבא נוסף עיצום כספי לפי סעיף 354 לחוק, שמוטל על החברה ולעיתים גם על נושאי המשרה בה.
בסוף השרשרת נמצאת מחיקה מהמרשם לפי סעיף 351ג, וכאן חשוב לא להתבלבל: מחיקה אינה סגירה. סעיף 351ו(ב) קובע במפורש שהמחיקה אינה גורעת מחבות של בעל מניות או נושא משרה שהתגבשה לפני המחיקה. מי שרוצה סגירה סופית זקוק לפירוק מרצון, לא למחיקה.
ראו גם: הקמת חברה ורישומה - המדריך המלא, פתיחת חברה בע״מ תוך 24 שעות, רישום חברת חוץ בישראל ופתיחת חשבון בנק לחברה.
שאלה על חשיפה אישית, על עסקה עם בעל עניין או על סגירת חברה?
עו״ד ונוטריון רעות אליהו מלווה חברות ובעלי מניות מאז 2007, מהתקנון הראשון ועד לחיסול מסודר. שיחת ייעוץ ראשונה ללא התחייבות.
שאלות נפוצות על החקיקה בדיני חברות
הבנת החקיקה
הרובד הראשון הוא חוק החברות, תשנ״ט-1999, שנכנס לתוקף ב-1 בפברואר 2000 ומסדיר את מחזור החיים המלא של החברה בעשרה חלקים. הרובד השני הוא פקודת החברות [נוסח חדש], שסעיף 367 לחוק ביטל את רובה אך הותיר בתוקף את הפרקים שעוסקים באיגרות חוב מובטחות ובשעבודים. הרובד השלישי הוא 24 מערכות תקנות החברות, שבהן יושבת רוב הפרקטיקה היומיומית: אגרות, דיווח, אסיפות, מיזוג, פירוק וחלוקה.
החוק קובע את הנורמה, והתקנות קובעות איך מקיימים אותה בפועל. לדוגמה, סעיף 302 לחוק קובע ששני מבחנים מצטברים חייבים להתקיים לפני חלוקת דיבידנד, אך סדר הפנייה לבית המשפט כשמבחן הרווח אינו מתקיים נקבע בתקנות החברות (אישור חלוקה). באותו אופן, חובת האגרה השנתית מעוגנת בחוק, אך גובהה ומועדי ההנחה נקבעים בתקנות החברות (אגרות).
חלקית. סעיף 367 לחוק החברות ביטל את הפקודה, אך הותיר בתוקף מספר פרקים, ובראשם אלה שעוסקים באיגרות חוב מובטחות וברישום שעבודים. המשמעות המעשית היא שחברה שממשכנת נכס או רושמת שעבוד צף פועלת לפי הפקודה ולא לפי חוק החברות, ולכן בדיקת נאותות לפני עסקה חייבת להצליב בין שני דברי החקיקה. הנוסח נמצא בדף פקודת החברות [נוסח חדש].
יישום מעשי
מרבית תקנות החברות מכוונות לחברות ציבוריות ולחברות איגרות חוב. לחברה פרטית רגילה רלוונטיות בעיקר תקנות החברות (אגרות), שקובעות את האגרה השנתית, ותקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), שקובעות את הטפסים והדיווחים לרשם. בשלב סגירת החברה נוספות תקנות החברות (פירוק), ובעסקאות שינוי מבנה תקנות החברות (מיזוג).
מסלול האישור עצמו קבוע בחוק, בסעיפים 268 עד 275, והתקנות מוסיפות עליו שני רבדים. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין) מגדירות סוגי עסקאות שאינן טעונות את מלוא מסלול האישור, ותקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה) מגדירות מתי קשר מסוים אינו נחשב זיקה הפוסלת דירקטור מלהיחשב בלתי תלוי. ליווי בהליך האישור נעשה במסגרת ניסוח ואישור הסכמים מסחריים.
שלוש חובות חלות על כל חברה פרטית מהיום הראשון: תשלום אגרה שנתית לפי תקנות החברות (אגרות), הגשת דין וחשבון שנתי לרשם לפי סעיף 141 לחוק, וניהול מרשם בעלי מניות ומרשם דירקטורים מעודכן. אי קיומן מוביל לרישום כחברה מפרה ולעיצום כספי לפי סעיף 354, ובהמשך עלול להוביל למחיקת החברה מהמרשם לפי סעיף 351ג. ליווי שוטף לעסקים מונע בדרך כלל את ההידרדרות הזאת.
תיקון 37, מספטמבר 2024, הוסיף לחוק את חלק שמיני א׳ שמסדיר את הליך הפירוק מרצון בתוך חוק החברות עצמו, לרבות תצהיר כושר הפירעון לפי סעיף 342כה ומינוי נאמן. במקביל נוסף הסדר המחיקה המנהלית של חברה לא פעילה לפי סעיף 351ג, כשסעיף 351ו(ב) מבהיר שהמחיקה אינה גורעת מחבות שהתגבשה קודם לכן על בעלי מניות ונושאי משרה. ההבדל המעשי מפורט בדף פירוק חברה מרצון.
בכל נקודה שבה נוצרת חשיפה אישית או סיכון להליך: ניסוח תקנון והסכם מייסדים בהקמה, אישור עסקה שיש בה עניין אישי, החלטה על חלוקת דיבידנד שצריכה לעמוד בשני המבחנים, סכסוך בין בעלי מניות שעולה כדי קיפוח לפי סעיף 191, ובחירה בין מחיקה לבין פירוק מרצון בסגירת חברה. בשלבים האלה טעות פרוצדורלית הופכת בקלות לחבות אישית. פירוט על שירותי המשרד במשפט מסחרי.