תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע-2010

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 171(ה) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

1. בתקנות אלה -

"הצהרה" - אחת מאלה:

(1) הצהרת מועמד לחברות בוועדה כי יש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים;

(2) לגבי מועמד לשמש דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בוועדה, הצהרה לפי תקנה 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005 (להלן - תקנות מומחיות חשבונאית ופיננסית);

"ועדה לבחינת הדוחות הכספיים" או "הוועדה" - ועדה שמתקיים בה האמור בתקנה 3;

"חברה" - חברה שהיא תאגיד מדווח, למעט תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק ניירות ערך חלות עליו;

"מומחיות חשבונאית ופיננסית" - כמשמעותה בתקנה 1 לתקנות מומחיות חשבונאית ופיננסית.

תנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים

2. דוחות כספיים של חברה יובאו לדיון ואישור הדירקטוריון לאחר שהתקיימו כל אלה:

(1) הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה בישיבותיה וגיבשה המלצה לדירקטוריון בכל אלה:

(א) ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים;

(ב) הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי;

(ג) שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים;

(ד) המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד;

(ה) הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים;

(2) רואה החשבון המבקר יוזמן לכל ישיבות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים והמבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן;

(3) הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים העבירה לדירקטוריון את המלצותיה לעניין אישור הדוחות הכספיים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה;

(4) הדירקטוריון דן בהמלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים

3. (א) בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים יתקיימו כל אלה:

(1) מספר חבריה לא יפחת משלושה ומתקיימים בהם כל התנאים הקבועים בסעיף 115(ב) ו-(ג) לחוק;

(2) יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני;

(3) כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים;

(4) לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(5) חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים;

(6) המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה יהיה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

(ב) ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים שבתקנת משנה (א) יכולה לשמש גם ועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

אי-תחולה על חברות איגרות חוב מסוימות תיקון: תשע"ב-2012

3א. תקנות אלה לא יחולו על חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח כהגדרתה בתקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב), התשע"ב-2012, וכן על מנפיק מוצרים מובנים כהגדרתו בתקנות האמורות, שמתקיים בו האמור בתקנה 5(א) לתקנות האמורות, ולא מתקיים בו האמור בתקנה 6 בהן.

הקלה לחברה שהציעה לראשונה ניירות ערך לציבור ולחברה הנחשבת תאגיד קטן תיקון: תשע"ו-2016

3ב. על אף האמור בתקנות 2 ו-3, חברה הנחשבת תאגיד קטן לפי תקנה 5ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (בתקנה זו - חברה קטנה), או חברה שטרם חלפו 5 שנים מהמועד שבו הציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור, רשאית שלא למנות ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, כך שדוחותיה הכספיים יובאו לדיון ולאישור הדירקטוריון בלבד, זאת אם התקיימו כל אלה:

(1) בדירקטוריון החברה מכהנים עד שבעה דירקטורים, ובחברה קטנה שחלפו 5 שנים מהמועד שבו הציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור - עד שישה דירקטורים;

(2) הרכב הדירקטוריון כולל שלושה דירקטורים שמתקיימים בהם התנאים הקבועים בסעיף 115(ב) ו-(ג) לחוק ושמתקיים בהם האמור בתקנה 3(א)(4) ו-(5), ורוב הדירקטורים כאמור הם דירקטורים בלתי תלויים;

(3) הדירקטוריון קיים דיון בעניינים המנויים בתקנה 2(1);

(4) המבקר הפנימי קיבל הודעה על קיום ישיבת הדירקטוריון ורשאי להשתתף בה;

(5) המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות יכלול רוב מבין הדירקטורים המנויים בפסקה (2), ובלבד שלא תתקבל החלטה אלא אם כן תמכו בה גם רוב הדירקטורים כאמור בפסקה (2) ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

תחולה

4. הדוחות הכספיים הערוכים ליום כ"ד בטבת התשע"א (31 בדצמבר 2010) ואילך, יאושרו בהתאם לתקנות אלה.

י"ג בשבט התש"ע (28 בינואר 2010) · יעקב נאמן, שר המשפטים · פורסם: ק"ת תש"ע, 743