תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 8, 38(ב), 39(ד), 44, 126(ב), 141, 292(1) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), ולפי סעיף 189 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן – הפקודה), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

רישום חברה וטפסים

1. (א) המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה, לפי טופס 1 שבתוספת, שמולאו בה כל הפרטים הנדרשים; הבקשה תכלול הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים ויצורפו לה העתק מתקנון החברה, כאמור בסעיפים 8 ו-23 לחוק והצהרת כל אחד מן הדירקטורים הראשונים כמפורט בטופס 2 שבתוספת.

(ב) חברה שמענה הרשום הוא במענו של אדם אחר, תציין גם את שמו של אותו אדם.

(ג) שמו של החותם על טפסים 1 ו-2, מספר הזהות שלו וחתימתו על גבי הטפסים יאומתו בידי עורך דין אשר יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו.

(ד) העתק של תקנון החברה המצורף לבקשה לפי תקנת משנה (א), יכול שיהיה בשפה האנגלית, למעט אם החברה היא חברה לתועלת הציבור.

(ה) בעל מניות יציין אם הוא מחזיק את המניות בנאמנות כאמור בסעיף 131 לחוק, במקום המיועד לכך בטופס 1 שבתוספת; החזיק בעל המניות מניות בנאמנות כאמור – יצהיר כי תנאי הכשירות שבהצהרת בעלי המניות הראשונים לפי אותו טופס מתקיימים גם לגבי הנהנה.

העברת מניות והקצאת מניות

2. (א) הודעות לרשם על העברת מניות והקצאת מניות, בחברה שאינה תאגיד מדווח, ייערכו לפי טפסים 3 ו-4 שבתוספת, לפי הענין; החותם על ההודעה או מגיש הדוח המקוון לפי תקנה 16ג יציין על גבי הטופס כי הפעולה המדווחת נרשמה במרשם בעלי המניות המתנהל בחברה לפי סעיף 130 לחוק.

(א1) החותם על ההודעה או המגיש את הדוח המקוון כאמור בתקנת משנה (א), יציין במקום המיועד לכך בטפסים 3 או 4 שבתוספת, לפי העניין, אם המניות שהועברו או שהוקצו מוחזקות בנאמנות כאמור בסעיף 131 לחוק.

(ב) שמו של החותם על טפסים 3 ו-4, מספר הזהות שלו וחתימתו יאומתו בידי עורך דין והוא יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו.

הפסקת כהונה של רואה חשבון מבקר

3. חברה פרטית תדווח לרשם על הפסקת כהונתו של רואה חשבון מבקר ועל מינוי של רואה חשבון מבקר כאמור בסעיף 159 לחוק.

דוח שנתי

4. (א) חברה פרטית תשלח לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי לפי טופס 5 שבתוספת, חתום בידי יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לכך או בלא חתימה כאמור, אם הדוח מוגש כדוח מקוון לפי תקנות 16א ו-16ג; בדוח השנתי יצוין, בין השאר, כי החברה ערכה דוחות כספיים שבוקרו בידי רואה חשבון מבקר ושאושרו ונחתמו בידי הדירקטוריון כאמור בסעיפים 171 ו-172 לחוק, והתאריך אשר לגביו נערך המאזן כאמור בסעיף 172 לחוק; כמו כן יצוין בדוח השנתי כי נתקיים האמור בסעיף 174 לחוק, תוך ציון המועד שבו נתקיימה האסיפה השנתית האחרונה שבה הוצגו הדוחות אלא אם כן נתקיים בחברה האמור בתקנת משנה (ב).

(א1) שמו של החותם על טופס 5, מספר הזהות שלו וחתימתו יאומתו בידי אחד מאלה:

(1) עורך דין והוא יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו;

(2) רואה החשבון שביקר את הדוחות הכספיים של שנת הדוח וסייע בהכנת הדוח.

(ב) נקבע בתקנונה של חברה פרטית כי אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כקבוע בסעיף 61(א) לחוק, ולא קיימה החברה אסיפה שנתית, יצוין הדבר בדוח וכן יצוין בו אם הדוחות הכספיים נשלחו לבעלי המניות כאמור בסעיף 61(ב) לחוק והמועד שבו הם נשלחו.

(ג) חברה פרטית לא פעילה שמתקיימות בה ההוראות והתנאים שנקבעו לפי סעיף 158(א) לחוק, אשר החליטה, כאמור בסעיף 172(ז) לחוק, כי אין היא חייבת בהגשת דוחות כספיים, תציין זאת בדוח השנתי.

(ד) חברה פרטית שבמועד משלוח הדוח השנתי יש לה מנהל כללי, או מנהל עסקים ראשי או אדם אחר האחראי לניהולה השוטף, תציין את פרטיו המלאים בדוח השנתי במקום שנקבע לכך בטופס.

(ה) היה לחברה דירקטור שאינו תושב ישראל או אינו תאגיד ישראלי, תציין בדוח השנתי כי הפרטים והמסמכים שנדרש צירופם לפי תקנה 16 לדוח הראשון לגבי אותו דירקטור לא השתנו; חל שינוי בפרט מהפרטים האמורים, תצרף החברה לדוח השנתי את המסמכים כנדרש לגבי הדוח הראשון לפי תקנה 16.

(ו) חברה פרטית תציין בדוח השנתי את שמו של רואה חשבון מבקר של החברה; לא היה לחברה רואה חשבון מבקר, תציין את פרק הזמן שחלף, מהמועד שבו אין לה רואה חשבון מבקר עד למועד הדוח השנתי.

(ז) חברה פרטית אשר מינתה נושא משרה לענין סעיף 39 לחוק או שמינתה אחראי לענין סעיף 360(ה) לחוק, רשאית לציין בדוח השנתי את שמו של נושא המשרה בחברה המוסמך לדווח לרשם בשם החברה ואת שם האחראי לקיום ההוראות והחובות כאמור בסעיף 354 לחוק.

(ח) מגיש הדוח השנתי יציין במקום המיועד לכך בטופס 5 שבתוספת, אם בעל מניות בחברה מחזיק מניות בנאמנות כאמור בסעיף 131 לחוק.

הודעה בדבר שינויים בדירקטוריון

5. (א) חברה פרטית תודיע לרשם על שינויים שחלו בהרכב הדירקטוריון שלה לפי טופס 6 שבתוספת; בטופס יצוינו פרטיו של הדירקטור שחדל לכהן והמועד שבו חדל לכהן, וכן פרטיו של האדם שמונה לדירקטור ותאריך מינויו; נקבע כאמור בסעיף 221 לחוק, כי מועד תחילת כהונתו של דירקטור יחול לאחר מועד המינוי, יצוין בהודעה מועד תחילת הכהונה.

(ב) (פקע)

(ג) החותם על ההודעה או מגיש הדוח המקוון לפי תקנה 16ג יציין אם השינויים המפורטים בה בוצעו במרשם הדירקטורים המתנהל בחברה לפי סעיף 224 לחוק, אם לאו.

(ד) שמו של החותם על טופס 6, מספר הזהות שלו וחתימתו יאומתו בידי עורך דין והוא יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו.

הגדלת הון רשום או ביטולו

6. חברה פרטית תדווח לרשם על הגדלת הון המניות הרשום שלה בטופס 7 שבתוספת, וכן תדווח לפי טופס 8 שבתוספת על ביטול הון המניות הרשום אם נתקבלה החלטה לפי סעיף 287.

שינויים בתקנון חברה

7. (א) חברה תודיע לרשם על שינויים בתקנונה כאמור בסעיף 20 לחוק לפי טופס 8א שבתוספת, זולת אם התקיים בהחלטה האמור בתקנה 8.

(א1) מסמך שצורף לטופס 8א שבתוספת לפי סעיף ז' בטופס האמור, המפרט את התקנון החדש או את השינויים בתקנון הקיים, יכול שיהיה בשפה האנגלית, למעט אם החברה היא חברה לתועלת הציבור.

(ב) חברה ציבורית תדווח כאמור בתקנת משנה (א) לגבי שינוי שם בלבד.

דיווח לרשם כדיווח על שינוי תקנון

8. דיווח כדין, בטופס המתאים, על פעולה לפי החלטה של האסיפה הכללית המהווה גם שינוי בתקנון החברה, יראו בו גם הודעה על שינוי התקנון, אם נשלח במועד הקבוע בסעיף 21(ב) לחוק.

שינוי מען משרד רשום

9. חברה תדווח לרשם על שינוי במען המשרד הרשום לפי טופס 9 שבתוספת.

שינוי סוגי חברות

10. חברה פרטית שהפכה לחברה ציבורית וחברה ציבורית שהפכה לחברה פרטית, תדווח על השינוי לרשם, כאמור בסעיף 343(א) לחוק; הפכה חברה ציבורית לחברה פרטית תציין בהודעתה מיהם בעלי המניות בחברה הרשומים במרשם בעלי המניות, כמות המניות שבבעלות כל אחד מהם, וסוג המניות, אם קיים יותר מסוג אחד של מניות.

סמכות החותם ואימות החתימה

11. מי שהוסמך לכך בחברה יחתום על כל הודעה, דוח וכל טופס המוגש לרשם לפי תקנות אלה, בציון שמו, מספר הזהות שלו ותפקידו בחברה ויצהיר כי הוא נושא משרה בחברה, המוסמך לדווח לרשם בשם החברה לפי סעיף 39 לחוק.

רישום שעבוד

12. (א) חברה תדווח לרשם על פרטי משכנתאות ושעבודים שיצרה לפי טופס 10 שבתוספת במועדים הקבועים לכך בפקודה.

(ב) ברישום שעבוד לפי הסכם מכר או שכירות, ניתן להוסיף הערה בטופס האמור, כי אין הרישום כשלעצמו מעיד על כוונת הצדדים להסכם, שהנכס נושא ההסכם ישמש כערובה לחיוב כאמור בסעיף 2(ב) לחוק המשכון, התשכ"ז-1967.

(ג) מסמך שנמסר או התקבל אצל הרשם לפי סעיף 178 לפקודה, יכול שיהיה בשפה האנגלית.

דיווחים של חברה ציבורית

13. דיווח של חברה ציבורית שנשלח לרשם לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, הכולל דיווח על שינויים שיש לדווח עליהם גם לפי תקנות אלה יראו בו דיווח שניתן כדין לפי תקנות אלה; ואולם הרשם רשאי לדרוש נוסף על כך, גם דיווח לפי תקנות אלה, בנושאים שיפרט בדרישתו.

סכומים שמותר לחברה לגבות

14. הסכום המרבי שרשאית חברה לגבות בעד מתן העתק ממסמכים כאמור בסעיף 126(א) לחוק הוא – 1 שקל חדש לכל עמוד, ורשאית היא להצמיד את הסכום האמור למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, אם חל שינוי מהמדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה עד המדד שפורסם לאחרונה לפני מועד התשלום.

מועד הדיווח

15. דיווח לרשם לפי תקנות אלה, שלא נקבע לו מועד אחר, בין בחוק ובין בפקודה, ייעשה בתוך 14 ימים ממועד הפעולה או ההחלטה הטעונה דיווח.

אימות

16. (א) חברה תצרף לדוח הראשון שלה לגבי יחיד שאינו תושב ישראל שנדרש ציון מספר זהותו, העתק מתאים למקור של דרכונו, מאומת באחת מאלה:

(1) לפי סעיף 33 לפקודת הראיות [נוסח חדש], התשל"א-1971 (להלן – פקודת הראיות);

(2) בידי נוטריון מוסמך במדינה שבה הוצא הדרכון;

(3) בידי עורך דין בעל רשיון לעריכת דין בישראל.

(4) בידי נוטריון מוסמך במדינת מושבו של היחיד שאינו תושב ישראל.

(ב) חברה תצרף לדוח הראשון שלה לגבי תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שנדרש ציון מספר זהותו, העתק מתאים למקור של תעודת ההתאגדות או הרישום של התאגיד במדינה שבה הואגד, בצירוף אישור על קיומו של התאגיד באותו מועד, מאומת לפי תקנת משנה (א), בצירוף תרגום לעברית או לאנגלית, מאושר בידי נוטריון ומאומת כאמור.

(ג) בדוח השנתי יצוין כי לא חל שינוי בפרטים שדווחו לגבי דירקטור לפי תקנה זו; חל שינוי בפרטים כאמור, תדווח עליו החברה כאילו היה הדוח הראשון, ויצורפו המסמכים הנדרשים לפי תקנת משנה (א) או (ב).

(ד) עורך דין או נוטריון שאישר מסמך לפי תקנה זו, יציין על גבי הטופס או המסמך את שמו, מענו, מספרי טלפון ופקסימיליה שלו ומספר רשיונו.

הוראות כלליות לעניין בקשה מקוונת דוח מקוון ומסמך מקוון

16א. (א) הגשת בקשה לרישום חברה לפי תקנה 1, דוח שנתי לפי תקנה 4, דיווח על שינוי פרטים בחברה, צירוף מסמך או הגשת טופס לפי תקנות אלה יכול שייעשו באופן מקוון באמצעות אתר האינטרנט של משרד המשפטים (להלן – בקשה מקוונת, דוח מקוון או מסמך מקוון, לפי העניין); הרשם יפרסם באתר האמור את סוגי הבקשות, הדוחות והמסמכים כאמור שיהיה ניתן להגיש באופן מקוון.

(ב) המגיש בקשה מקוונת, דוח מקוון או מסמך מקוון (להלן – המגיש) יזדהה באמצעות אחד מאלה:

(1) תעודה אלקטרונית;

(2) הזדהות אלקטרונית בטוחה;

לעניין זה –

"הזדהות אלקטרונית בטוחה" – הזדהות אלקטרונית באמצעות אימות רב-גורמים, הכולל שני פרטי אימות לפחות;

"פרט אימות" – פרט ייחודי שנועד לאמת זהות;

"תעודה אלקטרונית" – אחת מאלה:

(1) תעודה אלקטרונית כהגדרתה בחוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001 (להלן – חוק חתימה אלקטרונית);

(2) תעודה אלקטרונית לאימות כהגדרתה בסעיף 23א לחוק מרשם האוכלוסין, התשכ"ה-1965;

(3) תעודה אחרת שאישר השר לפי הצעת הרשם ורשם הגורמים המאשרים כמשמעותו בחוק חתימה אלקטרונית; הודעה על אישור תעודה כאמור תפורסם בידי השר ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד המשפטים.

(ב1) המגיש יאשר באתר האמור בתקנת משנה (א) את הפרטים שצוינו בבקשה המקוונת או בדוח המקוון; על אף האמור בסעיף 39(א) לחוק ובתקנות אלה, המגיש בקשה מקוונת או דוח מקוון פטור מחתימה עליהם ומאימותה של החתימה.

(ג) נדרש צירוף מסמך לבקשה מקוונת או לדוח מקוון או הגשת טופס לפי תקנות אלה, יצרף מגישם עותק סרוק של המסמך ויאשר כי סרק את המסמך כצרופה וכי המסמך שסרק הוא מסמך הנאמן למקור.

(ד) נדרש צירוף מסמך לפי תקנה 16 לבקשה מקוונת או לדוח מקוון, יהיה מגישם עורך דין בלבד; עורך הדין יאשר כי סרק את המסמך כצרופה וכי המסמך שסרק הוא מסמך הנאמן למקור או למסמך שאומת לפי הוראות תקנה 16.

(ה) בבקשה מקוונת תצוין במקום המיועד לכך כתובת דואר אלקטרוני ליצירת קשר עם המגיש, ובדוח מקוון – גם עם החברה שמטעמה פועל המגיש; המגיש או החברה, לפי העניין, יודיעו לרשם על כל שינוי בכתובת הדואר האלקטרוני שלהם בתוך 14 ימים מיום השינוי.

בקשה מקוונת לרישום חברה

16ב. (א) בקשה מקוונת לרישום חברה רשאי להגיש אחד מאלה בלבד:

(1) בעל מניות;

(2) עורך דין.

(ב) אם מגיש הבקשה הוא בעל מניות תכלול הבקשה המקוונת –

(1) את התקנון הראשון, שפרטיו מולאו באופן מקוון, או שיצורף באופן אחר אם אפשר זאת הרשם, ובלבד שכל אחד מבעלי המניות הראשונים, לאחר שהזדהה באחד מאמצעי הזיהוי המפורטים בתקנה 16א(ב), אישר את הסכמתו לנוסח התקנון כאמור;

(2) הצהרת כל אחד מבעלי המניות הראשונים והדירקטורים הראשונים, כמשמעותה בתקנה 1(א), לאחר שהזדהה באחד מאמצעי הזיהוי המפורטים בתקנה 16א(ב) ואישר את הצהרתו באופן מקוון.

(ג) אם מגיש הבקשה הוא בעל מניות יחיד שהוא גם הדירקטור היחיד בחברה תכלול הבקשה המקוונת –

(1) את התקנון הראשון שפרטיו מולאו באופן מקוון או באופן אחר, אם אפשר זאת הרשם, ובלבד שאישר את הסכמתו לנוסח התקנון כאמור;

(2) הצהרות בעל המניות הראשון והדירקטור הראשון, כמשמעותן בתקנה 1(א).

(ד) אם מגיש הבקשה הוא עורך דין, תכלול הבקשה המקוונת העתק סרוק של התקנון הראשון והצהרת בעלי המניות והדירקטורים הראשונים כמשמעותה בתקנה 1(א), חתומה ביד כל אחד מבעלי המניות והדירקטורים, לפי העניין; הבקשה תאומת לפי סעיף 23(ב) על ידי עורך הדין המגיש את הבקשה או עורך דין אחר ממשרדו.

דוח מקוון

16ג. (א) כל אחד מהמנויים להלן רשאי להגיש דוח מקוון בשם החברה, ובלבד שהחברה הודיעה לרשם על זהות המגיש כמפורט בתקנה זו, לרבות אם הודיעה כאמור במסגרת דיווח קודם לפי תקנות אלה:

(1) דירקטור בחברה או המנהל הכללי שלה – אם החברה דיווחה עליו לרשם כבעל תפקיד כאמור לפני הגשת הדוח המקוון;

(2) אדם שהוסמך לדווח בשם החברה לפי סעיף 39(א) לחוק – אם החברה הודיעה לרשם על הסמכתו כאמור לפני הגשת הדוח המקוון.

(ב) הדוח המקוון יכלול גם את הצהרתו של מגיש הדוח כי הוא נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק, וכי הפרטים שדווחו הם נכונים ושלמים למיטב ידיעתו.

מילוי טופס בחסר – הפרת חובת דיווח

17. חברה שלא מילאה בטופס מהטפסים שבתוספת, פרט מהותי, יראו אותה כמי שהפרה את החובה להגיש דיווחים כאמור בסעיף 354, והרשם רשאי להטיל עליה עיצום כספי לפי סימן ב' שבפרק הרביעי לחוק.

רישום בידי הרשם

17א. צורף לטופס לפי תקנות אלה מסמך שפרטים ממנו נדרשים לציון בטופס, ירשום הרשם לפי הוראות חוק החברות או הפקודה את הפרטים שצוינו בטופס, וכל אדם רשאי להסתמך על הפרטים שנרשמו כאמור בלי לבחון את המסמכים שהוגשו.

חובת צירוף תרגום לעברית

17ב. (בוטלה)

תחילה

18. תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט התש"ס (1 בפברואר 2000).

תוקף

19. תקנות 5(ב) ו-6(ב) לתקנות אלה יעמדו בתוקפן עד יום כניסתו לתוקף, לפי הוראות סעיף 377(2) לחוק, של סעיף 145 לחוק.

תיקון תקנות התשמ"ט

20. (א) תקנות 4, 5 ו-6 וכן התוספת השניה בתקנות החברות (אגרות, פרטי רישום וטפסים), התשמ"ט-1989 (להלן – התקנות הקודמות) – יימחקו.

(ב) האגרות הקבועות בתקנות הקודמות ימשיכו לחול עד לקביעת אגרות לפי חוק זה.

תוספת

• טופס 1 (תקנה 1) בקשה לרישום חברה
• טופס 2 (תקנה 1) הצהרת דירקטורים ראשונים
• טופס 3 (תקנה 2) הודעה על העברת מניות בחברה
• טופס 4 (תקנה 2) הודעה על הקצאת מניות בחברה
• טופס 5 (תקנה 4) דו"ח שנתי של חברה פרטית
• טופס 6 (תקנה 5) הודעה בדבר שינויים בהרכב הדירקטוריון
• טופס 7 (תקנה 6) הודעה בדבר הגדלת הון
• טופס 8 (תקנה 6) הודעה בדבר ביטול הון המניות הרשום
• טופס 8א (תקנות 7 ו-17ב) דיווח על שינוי תקנון
• טופס 9 (תקנה 9) הודעה על מען משרד רשום או כל שינוי בו
• טופס 10 (תקנה 12) פרטי משכנתאות ושעבודים