תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 66(ב), 69, 75 ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

1. בתקנות אלה –

"אסיפה כללית" – לרבות אסיפת סוג;

"אישור בעלות" – כהגדרתו בסעיף 71 לחוק;

"אתר הפצה" – כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003;

"הודעה" – הודעה לבעל המניות על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה 4;

"מודעה" – מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה 4א;

"הודעת עמדה" – כמשמעותה בסעיף 88 לחוק;

"כתב הצבעה" – כהגדרתו בסעיף 87 לחוק;

"תקנות הצבעה בכתב" – תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005;

"מניות" – מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג.

"מערכת ההצבעה האלקטרונית" – המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך;

"תקנות הדוחות" – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

מועד מסירת הודעה ופרסום מודעה

2. (א) מודעה תפורסם עשרים ואחד ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.

(א1) הודעה תימסר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, עשרים ואחד ימים לפחות, לפני כינוס האסיפה הכללית אלא אם כן נקבע בתקנון מועד אחר או נקבע שלא תימסר הודעה.

(א2) על אף האמור בתקנת משנה (א) ו-(א1), מודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב, תפורסם 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), בחברה אשר בתקנונה נקבע כי לא תימסר הודעה כאמור בתקנת משנה (א1), ובסדר יומה של האסיפה הכללית לא כלול נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב, ניתן לפרסם את המודעה עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה.

(ג) המודעה תפורסם וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), שני ימים לפחות לפני המועד הקובע כמשמעותו בסעיף 182(ב) לחוק (להלן – המועד הקובע); הודעה ומודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב, תפורסם או תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), חמישה ימים לפחות, לפני המועד הקובע.

(ד) הודעה תפורסם על ידי חברה שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות גם באופן שבו מפרסמת החברה דיווחים לבעלי מניותיה לפי דין מדינת החוץ; ואולם אם נכללו בדיווחיה לפי דין מדינת החוץ הפרטים הנדרשים לפי תקנה 4, בשינויים המחויבים, לא תהיה חייבת בפרסום לפי תקנת משנה זאת.

(ה) היה הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית טעון אישור של הדירקטוריון קודם לאישור האסיפה הכללית, המודעה תפורסם וההודעה תימסר לא יאוחר מ-90 ימים לאחר מועד אישור הדירקטוריון כאמור, אלא אם כן נקבע מועד קרוב יותר לכך על פי דין.

אופן פרסום המודעה

3. המודעה תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית או באתר האינטרנט של החברה.

תוכן ההודעה

4. (א) בהודעה יצוין סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות, זכותו של בעל מניה להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום, אם הוגשה בקשה לפי תקנה 5א – האפשרות כי נושאים ייווספו לסדר היום ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה, וכן המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק, תציין את אותו המועד בהודעה.

(ב) ההודעה תכלול את מספר הטלפון וכתובת משרדה הרשום של החברה והמועדים שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות; החברה רשאית להוסיף בה מקומות נוספים לעיון כאמור ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט.

(ג) בהודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית אשר על סדר יומה נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב, תציין החברה גם את אלה:

(1) כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק;

(2) כי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה;

(3) כי בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;

(4) כי חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע;

(5) כי בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;

(6) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה;

(7) המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה;

(8) (נמחקה)

(ד) הודעה על אסיפה שנתית של חברה ציבורית שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות תכלול בגוף ההודעה או במסמך פומבי הנלווה אליה –

(1) תיאור מלא ועל בסיס אישי של תנאי הכהונה וההעסקה, לפי רכיביהם השונים, שקיבלו בפועל חמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה (להלן – נושאי המשרה), בשנה שלגביה נערכו הדוחות הכספיים השנתיים הנדונים באסיפה;

(2) תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה האמורים בפסקה (1) יפורטו על פי רכיביהם השונים, בהתאם להכרה בהם בדוחות הכספיים השנתיים האמורים; בפירוט תהיה הפרדה בין רכיבי התגמול השונים; ואולם רשאית החברה להפנות לדיווחים שלה לפי דין המדינה שבה רשומות מניותיה למסחר אשר נכללים בהם הנתונים האמורים באותה מתכונת.

תוכן המודעה

4א. במודעה תציין החברה את כל אלה:

(1) סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק, תציין את המועד בהודעה;

(2) אם היא מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בתקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב, תציין החברה גם את אלה:

(א) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה;

(ב) המועד האחרון להמצאה כתבי הצבעה לחברה;

(ג) (נמחקה)

(3) הפניה לדוח המיידי שהוגש לפי חוק ניירות ערך באתר ההפצה, שניתן למצוא בו מידע נוסף על האסיפה הכללית.

צורת המודעה

4ב. המודעה תהיה ברורה וקריאה; גודל הגופן במודעה לא יפחת מ-12, ומסגרתה, הכותרות והמועדים שבה יהיו מובלטים והמרווח בין השורות בה יהיה לפחות רווח בודד.

הוראות דין אחר

5. נקבעו בדין אחר הוראות לענין תוכן ההודעה או המודעה שתפורסם לגבי אסיפה כללית בחברה ציבורית ואשר על סדר יומה נושא מסוים שנקבע באותו דין, יחולו הוראות הדין האחר על ההודעה.

בקשה לכלול נושא בסדר היום

5א. (א) בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שחלה עליה תקנה 2(א2) תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה.

(ב) בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית אחרת תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר זימון האסיפה.

הודעה על סדר יום מעודכן

5ב. מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום לפי תקנה 5א מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו לא יאוחר משבעה ימים אחרי המועד האחרון להמצאת בקשה לפי תקנה 5א, בדרכים האמורות בתקנה 2, ובלבד שאם פרסמה את סדר היום המעודכן באתר ההפצה, אינה חייבת בפרסום מודעה; אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה.

סייג לתחולת תקנות 5א ו-5ב – הודעה מקדימה

5ג. (א) תקנות 5א ו-5ב לא יחולו על חברה שפרסמה הודעה מקדימה על כוונתה לכנס אסיפה כללית, 21 ימים לפחות לפני פרסום ההודעה על זימון אסיפה כללית (בתקנה זו – הודעה מקדימה); הודעה מקדימה תפורסם באופן שבו מתפרסמת הודעה על זימון אסיפה כללית.

(ב) בהודעה מקדימה יתוארו הנושאים הצפויים לעמוד על סדר היום של האסיפה הכללית וכן יצוין כי זכותו של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק להציע נושא לסדר היום וכי החברה תהיה רשאית שלא לבחון הצעות שיתקבלו יותר מ-14 ימים לאחר פרסום ההודעה המקדימה.

בקשה לכלול בסדר היום הצעת מועמד לכהונה כדירקטור

5ד. בקשה של בעל מניה לכלול בסדר היום של האסיפה כללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור לפי תקנה 5א או 5ג תכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות הדוחות ותצורף אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק, ולפי העניין – גם הצהרה לפי סעיף 241 לחוק.

תחילה

6. תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט התש"ס (1 בפברואר 2000).