בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(ב) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. הגדרות

בתקנות אלה -

"מועמד" - מועמד לכהונת דירקטור חיצוני;

"קשר זניח" - קשר שאין בו כדי לפגוע באי-תלותו של הדירקטור החיצוני, בשים לב, בין השאר, למהות הקשר ולטיבו, למועד היווצרותו, להתמשכותו ולגורמים שביניהם הוא מתקיים;

"תקנות הגמול" - תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000.

2. כהונה כדירקטור בחברות בשליטה ובעלות מלאה של החברה

חברה רשאית למנות דירקטור חיצוני לדירקטור בחברות הנמצאות בשליטתה ובבעלותה המלאה של חברה שבה הוא מכהן כדירקטור חיצוני (בתקנות אלה - החברות הבנות), ולא יראו בכך זיקה אם התקיימו כל אלה:

(1) הגמול שרשאי דירקטור חיצוני לקבל בעד כהונתו כדירקטור בכל החברות הבנות או חלקן (להלן - גמול בעד כהונה בחברות בנות), בכל שנה, לא יעלה על סכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברות בנות שבהן השתתף או על הגמול השנתי הקבוע בתקנות הגמול לפי דרגתה של החברה, לפי הנמוך; גמול ההשתתפות בכל ישיבה בחברה בת לא יעלה על הסכום המרבי הקבוע בתקנות הגמול ביחס לחברות בדרגתה של החברה הבת;

(2) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות, פירוט החברות הבנות שבגין כהונה בהן יינתן גמול, סכום הגמול, וכן המקרים והשיעור שבהם יגדל הגמול בהתאם לפסקה (3), יובאו לידיעת המועמד קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, והם לא ישונו במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק, בכפוף לתקנה 8ג לתקנות הגמול;

(3) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות כאמור בפסקה (2), יכול שתתייחס גם לחברות בנות שטרם הוקמו או נרכשו, ובלבד שלפני מינוי המועמד ייקבע, כי במקרה שתוקם חברה בת או תירכש, ימונה הדירקטור החיצוני לדירקטור באותה חברה בת ויקבל גמול לפי תקנות אלה;

(4) כהונתו של דירקטור חיצוני כדירקטור בחברה בת, למעט דירקטור שאינו מקבל גמול בגין כהונתו באותה חברה בת, לא תופסק שלא בהסכמתו לפני תום כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק או לפני תום כהונתו כדירקטור חיצוני, לפי המוקדם;

(5) הוראות תקנות 4(ג), 5(ב), (ד), (ו) ו-6 לתקנות הגמול חלות על הגמול בעד כהונה בחברות בנות, בשינויים המחויבים; לענין החובה לשלם סכום גמול זהה לכל הדירקטורים החיצוניים, לא יראו בשינוי הנובע ממספר החברות שבהן הוא מכהן או מדרגתן, סכום שונה;

(6) מספר החברות הבנות שבהן מכהן הדירקטור החיצוני כדירקטור לפי תקנות אלה, אינו עולה על ארבע.

3. כהונה בחברות שהתמזגו

מי שכיהן כדירקטור חיצוני בתאגיד אחר שהוא חברת יעד, לא ייחשב בשל כך, כמי שיש לו זיקה לחברה הקולטת לאחר מיזוג החברות; בתקנה זו, "תאגיד אחר" - כהגדרתו בסעיף 240(ב) לחוק.

4. זיקה לתאגיד אחר בעת שהיה בשליטת אדם אחר

מי שהיתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד לא היה בעל השליטה הנוכחי, לא יראו בשל כך כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי; בתקנה זו, "תאגיד בשליטת בעל השליטה" - למעט החברה או תאגיד בשליטתה.

5. קשרים זניחים

(א) קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים או כהונה כנושא משרה (בתקנה זו - קשרים), לא יהוו זיקה אם התקיימו כל אלה:

(1) הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה;

(2) הקשרים החלו לפני מועד המינוי;

(3) ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1);

(4) בחברה ציבורית - קיומם של קשרים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו לפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.

(ב) קיום קשרים כמשמעותם בתקנת משנה (א) שהחלו לאחר שהדירקטור החיצוני מונה, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה:

(1) בקשרים מתקיים האמור בתקנת משנה (א)(1);

(2) הדירקטור החיצוני הודיע לוועדת הביקורת על הקשרים, בהקדם האפשרי לאחר היוודע לו על היווצרותם או הכוונה ליצירתם, והצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת על כך באופן סביר קודם לכן וכי אין לו שליטה על קיומם או על סיומם של הקשרים; על הצהרה לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג) לחוק;

(3) ועדת הביקורת אישרה, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1).

6. כהונה כדירקטור חיצוני בחברה בשליטת המדינה

קיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים בין המדינה ובין קרוב של דירקטור חיצוני בחברה שבשליטת המדינה, לא יהווה זיקה, אם יחסי העבודה או הקשרים העסקיים או המקצועיים כאמור, אינם בתחום פעילותה של החברה ואינם קשורים לפיקוח על החברה או להסדרת פעילותה.

7. הוראת מעבר

על אף האמור בתקנה 2(2), רשאי דירקטור חיצוני לקבל גמול בעד כהונה כדירקטור בחברות בנות לפי תקנות אלה, אם הוא מכהן כדירקטור חיצוני בחברה ערב תחילתן של תקנות אלה, ובלבד שהחלטה על כך התקבלה באסיפה הכללית בתוך 4 חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה.

כ״ד בחשון התשס״ז (15 בנובמבר 2006) · מאיר שטרית, ממלא מקום שר המשפטים