תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג-2013 - נוסח והסברים
מה קובעות התקנות ומתי הן רלוונטיות לכם?
תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג-2013 הן ההקלות המרכזיות לחובת מדיניות התגמול שנוספה לחוק החברות בתיקון 20. כאן תמצאו את הנוסח המלא של שש התקנות, הסבר מעשי לכל אחת מהן, ומפה ברורה של מסלולי הפטור מאישור האסיפה הכללית. משרד אליהו ושות׳ מלווה חברות בסוגיות ממשל תאגידי ותגמול נושאי משרה מאז 2007.
התקנות קובעות מתי חברה פטורה מלקבוע מדיניות תגמול, או מלהביא אותה לאישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א לחוק החברות.
- תקנה 1: חברה שהנפיקה לראשונה לציבור, מדיניות שתוארה בתשקיף נחשבת מאושרת, ואישור נדרש רק בחלוף 5 שנים.
- תקנה 2: חברה ממשלתית וחברת בת ממשלתית פטורות מאישור האסיפה בשני תנאים מצטברים.
- תקנה 2א: מדיניות תגמול מצומצמת פטורה מאישור האסיפה ומהוראות סעיף 267ב לחוק.
- תקנות 3 ו-3א: הוראות מעבר משנת 2013, שמיצו את עצמן.
נכתב ונערך בידי
מלווה חברות ציבוריות וחברות איגרות חוב בסוגיות ממשל תאגידי: ניסוח מדיניות תגמול, בחינת מסלולי הפטור מאישור האסיפה הכללית, ואישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה. בעלת תואר ראשון במשפטים ותואר שני במנהל עסקים, חברה בלשכת עורכי הדין בישראל מאז 2007.
מה קובעות תקנות ההקלות למדיניות תגמול
בנובמבר 2012 נכנס לתוקפו תיקון 20 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, ועמו נולדה חובה חדשה: כל חברה ציבורית וכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב נדרשת לקבוע מדיניות תגמול לנושאי המשרה שלה. מדיניות התגמול היא מסמך מסגרת שקובע את העקרונות לשכר, למענקים, לרכיבים ההוניים, לתנאים הנלווים ולתנאי הפרישה, והליך אישורה תלת-שלבי: המלצת ועדת התגמול, אישור הדירקטוריון, ואישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד. המדיניות נקבעת לתקופה של עד שלוש שנים.
המחוקק הבין מהר שחובה גורפת אינה מתאימה לכל סוגי החברות. סעיף 267ג לחוק הסמיך את שר המשפטים לקבוע הקלות, ומכוחו הותקנו התקנות שלפניכם. הן פורסמו ברשומות ביום 28 בינואר 2013, יחד עם חבילת תקנות הקלה נוספת, ובהן תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין).
למי התקנות רלוונטיות בפועל
התקנות אינן מסמך תיאורטי. הן נכנסות לתמונה בארבע נקודות זמן קונקרטיות: בהכנת תשקיף לקראת הנפקה ראשונה, בתום תקופת מדיניות תגמול קיימת, לפני אישור התקשרות עם מנהל כללי או נושא משרה, ובכל שינוי מבני שמשנה את סיווג החברה. בכל אחת מהנקודות האלה, ההבדל בין מסלול פטור למסלול רגיל הוא ההבדל בין החלטת דירקטוריון לבין זימון אסיפה כללית ברוב מיוחד.
חברות שמתלבטות בשאלות כאלה נעזרות בליווי משפטי שוטף לעסקים, שמאפשר לבדוק את ההתאמה למסלול הפטור לפני שמתקבלת ההחלטה ולא אחריה.
כרטיס התקנות
נוסח התקנות במלואו
התקנות קצרות, ולכן מובא כאן הנוסח המשולב במלואו. תקנה 1 מובאת בנוסחה שנקבע בתיקון תשע"ו-2016.
תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 267ג ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הקלות לחברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור
1. (א) מדיניות תגמול לפי הוראות פרק רביעי א' בחלק השישי לחוק (להלן - מדיניות תגמול) שתוארה בתשקיף או במסמך הצעה לציבור של חברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור תיחשב כמדיניות שנקבעה לפי סעיף 267א לחוק.
(ב) לא כלל התשקיף או מסמך ההצעה לציבור מדיניות תגמול כאמור בתקנת משנה (א), תקבע החברה מדיניות תגמול עד תום תשעה חודשים מן המועד שבו הפכה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין, ועד לקביעת מדיניות התגמול תאושר עסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה באופן שבו מאושרות עסקאות לפי הפרק החמישי בחלק השישי לחוק שלא בהתאם למדיניות תגמול.
(ג) מדיניות תגמול שנקבעה לפי תקנת משנה (א) או (ב) טעונה אישור רק בחלוף 5 שנים מהמועד שבו הפכה חברה פרטית לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.
הקלה לחברה ממשלתית וחברת בת ממשלתית
2. (א) מדיניות התגמול של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א, אם התקיימו שני אלה:
(1) היא נקבעה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון לפי הנחיות שנקבעו מכוח חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - חוק החברות הממשלתיות), או אישור שנותנת רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור או לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-1985 (להלן - חוק יסודות התקציב);
(2) בישיבת הדירקטוריון שאושרה בה המדיניות, נכח נציג רשות החברות הממשלתיות לפי סעיף 27(ב) לחוק החברות הממשלתיות.
(ב) ועדת התגמול והדירקטוריון של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית רשאים שלא לפרט במדיניות התגמול עניינים המפורטים בחלק א' בתוספת הראשונה א' לחוק ולא לקבוע בה הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, ביחס לרכיבים במדיניות התגמול אשר נקבעו בהנחיות מכוח חוק החברות הממשלתיות או אושרו בידי רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור, או שנקבעו בתנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, והכל באופן שאינו מותיר בידי החברה שיקול דעת לגבי היקף או סכום התגמול באותם עניינים.
(ג) אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 29 לחוק יסודות התקציב.
מדיניות תגמול הפטורה מאישור האסיפה הכללית ומסעיף 267ב לחוק
2א. מדיניות תגמול שמתקיימים בה כל אלה אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א(א) לחוק, ולא יחולו לגביה הוראות סעיף 267ב לחוק:
(1) בתנאי הכהונה וההעסקה של כל נושא משרה שאינו דירקטור, ושל יושב ראש דירקטוריון המכהן בחברה בהיקף משרה מלאה או חלקית, מתקיימים כל אחד מאלה:
(א) העלות הכוללת לחברה של תנאי הכהונה וההעסקה לא עולים על עלות תנאי העסקתו של מנהל כללי במשרד ממשלתי, הידועה במועד תחילת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, בשינויים ובהתאמות הנדרשים, או חלק יחסי מסכום זה אם המשרה היא חלקית, לפי היקף המשרה;
(ב) תנאי ההעסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
(2) הגמול והחזר ההוצאות המשולמים לדירקטור, למעט יושב ראש דירקטוריון כאמור בפסקה (1), אינם עולים על הסכום המרבי לפי תקנות 4 עד 6 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000;
(3) התגמול לדירקטור שמכהן גם כנושא משרה אחרת בחברה הוא לפי פסקה (1) בלבד;
(4) לחברה פעילות ריאלית או פיננסית, במישרין או בעקיפין.
הקלה לחברה שתחדל להיות חברת איגרות חוב עד סוף שנת 2013
3. (א) חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, הצפויה עד יום כ"ח בטבת התשע"ד (31 בדצמבר 2013) לחדול מלהיות חברת איגרות חוב, רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול, ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור בפסקאות (1) עד (7) של ההגדרה "הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים" שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
(ב) עסקה, למעט אישור הארכה בלא שינוי של עסקה, באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה אשר לא קבעה מדיניות תגמול לפי הוראות תקנת משנה (א), תאושר באופן שמאושרות בו עסקאות לפי הפרק החמישי לחלק השישי לחוק שלא לפי מדיניות תגמול.
הקלה לעניין המועד האחרון לאישור לראשונה של מדיניות תגמול
3א. על אף הוראות סעיף 267א לחוק, חברה שמניותיה לא נכללו במדד ת"א 100 של הבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום ח' בתמוז התשע"ג (16 ביוני 2013), רשאית לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד יום י"א בשבט התשע"ד (12 בינואר 2014).
תחילה
4. תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ח בכסלו התשע"ג (12 בדצמבר 2012).
נוסח החוק אינו מוגן בזכות יוצרים לפי סעיף 6 לחוק זכות יוצרים, תשס"ח-2007. הנוסח שלמעלה הוא נוסח משולב, ואינו מחליף עיון במקור הרשמי.
התקנות בשפה פשוטה
כל אחת משש התקנות עונה על שאלה אחרת. להלן מה כתוב, מה זה אומר בפועל, ודוגמה מהחיים.
חברה שהנפיקה לראשונה: המדיניות שבתשקיף היא המדיניות
״מדיניות תגמול... שתוארה בתשקיף... תיחשב כמדיניות שנקבעה לפי סעיף 267א לחוק.״
מה זה אומר בפועלחברה שהופכת מפרטית לציבורית אינה צריכה לזמן אסיפה כללית סמוך להנפקה כדי לאשר מדיניות תגמול. אם המדיניות פורטה בתשקיף, היא נחשבת מאושרת. לא פורטה בתשקיף, יש תשעה חודשים לקבוע אותה, ובינתיים כל התקשרות מאושרת במסלול המחמיר. בשני המקרים, האישור הראשון באסיפה נדחה לחמש שנים.
דוגמהחברת טכנולוגיה מנפיקה בבורסה בתל אביב ומפרטת בתשקיף את מבנה התגמול של המנכ״ל וסמנכ״לי החברה. גם שנתיים אחרי ההנפקה, המדיניות תקפה ואינה טעונה אישור אסיפה. תכנון נכון של הפרק הזה בתשקיף הוא חלק מליווי משפטי מסחרי לקראת הנפקה.
חברה ממשלתית: הפיקוח מחליף את האסיפה
״אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א, אם התקיימו שני אלה...״
מה זה אומר בפועלבחברה ממשלתית ובחברת בת ממשלתית, הפיקוח החיצוני כבר קיים: הנחיות מכוח חוק החברות הממשלתיות, אישור רשות החברות הממשלתיות או הסכמים קיבוציים לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב. לכן האסיפה הכללית מיותרת, בתנאי שנציג רשות החברות הממשלתיות נכח בישיבת הדירקטוריון המאשרת.
דוגמהדירקטוריון של חברה ממשלתית מאשר מדיניות תגמול המבוססת על הסכם קיבוצי מאושר. תקנה 2(ב) מתירה לו גם שלא לפרט רכיבים שנקבעו מחוץ לחברה ואינם נתונים לשיקול דעתה, כדי לא לייצר מסמך שמעמיד פנים שיש שיקול דעת שאינו קיים.
מסלול הפטור המרכזי: מדיניות תגמול מצומצמת
״מדיניות תגמול שמתקיימים בה כל אלה אינה טעונה אישור האסיפה הכללית...״
מה זה אומר בפועלזו התקנה שהכי הרבה חברות שואלות עליה. הפטור מותנה בארבעה תנאים מצטברים: תקרת עלות לפי עלות מנכ״ל במשרד ממשלתי, איסור על רכיבים הוניים משתנים שאינם מסולקים במזומן, תקרת גמול לדירקטור לפי תקנות הגמול לדירקטור חיצוני, וקיום פעילות ריאלית או פיננסית. חסר תנאי אחד, אין פטור.
דוגמהחברת איגרות חוב קטנה שכל נושאי המשרה בה מקבלים שכר בגבולות התקרה, בלי אופציות, ודירקטורים המקבלים גמול לפי הטבלה. הדירקטוריון יכול לאשר מדיניות תגמול בלי אסיפה כללית, וגם הוראות סעיף 267ב לחוק אינן חלות.
חברת אג״ח שעמדה לצאת מהשוק (הוראת מעבר)
״הצפויה עד יום... (31 בדצמבר 2013) לחדול מלהיות חברת איגרות חוב, רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול״
מה זה אומר בפועלהוראת מעבר שנועדה לחסוך מחברות שממילא עמדו לפרוע את האג״ח שלהן עד סוף 2013 את המאמץ שבבניית מדיניות תגמול. הפטור הותנה בכך שלא מתקיים לגביהן הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים, כהגדרתו בתקנות ניירות ערך.
רלוונטיות היוםהתקנה מיצתה את עצמה מבחינה מעשית. חשיבותה כיום היא פרשנית: תקנת משנה (ב) מנסחת במפורש את מנגנון הביניים שחל כשאין מדיניות תגמול, וזה כלל שחוזר גם בתקנה 1(ב).
ארכה לחברות מחוץ למדד ת״א 100 (הוראת מעבר)
״רשאית לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד יום י"א בשבט התשע"ד (12 בינואר 2014).״
מה זה אומר בפועלכשתיקון 20 נכנס לתוקף, כל החברות נדרשו לקבוע מדיניות תגמול בתוך תשעה חודשים. התקנה נתנה לחברות הקטנות יותר, אלה שמניותיהן לא נכללו במדד ת״א 100 ביום 16 ביוני 2013, ארכה של כארבעה חודשים נוספים.
רלוונטיות היוםהוראת מעבר שמועדה חלף. היא נותרת בנוסח כתיעוד של אופן ההחלה ההדרגתית של החובה, ומסייעת בפירוש טענות שנוגעות לתקופת 2013 עד 2014.
תחילה: 12 בדצמבר 2012, רטרואקטיבית
״תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ח בכסלו התשע"ג (12 בדצמבר 2012).״
מה זה אומר בפועלהתקנות פורסמו בינואר 2013, אך תחילתן נקבעה כחודש וחצי קודם לכן, במועד תחילתו של תיקון 20 לחוק החברות. הכוונה הייתה למנוע פער שבו החובה חלה בלי שההקלות זמינות.
דוגמהחברה שהנפיקה לציבור בינואר 2013 יכולה להסתמך על ההקלה שבתקנה 1, למרות שהתקנות פורסמו רק לאחר מכן. שאלות של תחולה בזמן עולות לא פעם בסכסוכים מסחריים סביב אישור תנאי כהונה.
שלושת מסלולי ההקלה זה מול זה
שלוש ההקלות המהותיות בתקנות פועלות במקביל, אך על אוכלוסיות שונות ובתנאים שונים. הטבלה מסכמת את ההבדלים.
| מסלול | על מי חל | מה ההקלה | התנאי המכריע |
|---|---|---|---|
| תקנה 1 | חברה שהציעה לראשונה ניירות ערך לציבור | מדיניות שתוארה בתשקיף נחשבת מאושרת; אישור באסיפה נדחה ל-5 שנים | פירוט המדיניות בתשקיף או במסמך ההצעה לציבור |
| תקנה 2 | חברה ממשלתית וחברת בת ממשלתית | פטור מלא מאישור האסיפה הכללית, ואפשרות לפירוט מצומצם | קביעה לפי הנחיות או אישור רשות החברות הממשלתיות, ונוכחות נציג הרשות בישיבה |
| תקנה 2א | כל חברה שעומדת בתקרות התגמול | פטור מאישור האסיפה ומהוראות סעיף 267ב לחוק | ארבעה תנאים מצטברים, ובראשם תקרת עלות של מנכ״ל במשרד ממשלתי |
המלכודת: פטור מאישור אינו פטור מאחריות
חשוב להפריד בין שתי שאלות. מסלול פטור פוטר מהליך אישור מסוים, בדרך כלל מאישור האסיפה הכללית. הוא אינו פוטר את חברי ועדת התגמול והדירקטוריון מחובת הזהירות וחובת האמונים, ואינו הופך תגמול חריג לסביר. דירקטור שאישר תנאי כהונה במסלול פטור עדיין נדרש להראות שהפעיל שיקול דעת עצמאי ומיודע, ושבחן את השיקולים שבתוספת הראשונה א' לחוק.
בפרקטיקה, החשיפה מתגלה בדיעבד, לרוב כשבעל מניות מיעוט או נושה מעלה טענה. ליווי מסודר של תגמול בכירים כולל תיעוד השיקולים בפרוטוקול, ולא רק את ההחלטה עצמה.
איפה התקנות נפגשות עם תקנות ההקלה האחרות
תקנה 2א אינה עומדת לבדה. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) מפנות אליה במפורש וקובעות שהתקשרות עם המנהל הכללי אינה טעונה אישור האסיפה, אם החברה אימצה מדיניות תגמול הפטורה לפי תקנה 2א וההתקשרות תואמת אותה. כלומר, חברה שנכנסה למסלול הפטור נהנית מהקלה כפולה: גם ברמת המדיניות וגם ברמת ההתקשרות הפרטנית.
במקביל, תקנה 2א(2) שולחת לתקרות שבתקנות הגמול וההוצאות לדירקטור חיצוני, שהן עצמן תוקנו ב-2016. בדיקת זכאות לפטור מחייבת אפוא עבודה מול שני קבצי תקנות בו זמנית, בנוסחם המעודכן.
שאלה על מדיניות תגמול או על אישור תנאי כהונה?
לפני שמזמנים אסיפה או מאשרים התקשרות, שווה לבדוק אם החברה נכנסת לאחד ממסלולי ההקלה. שיחת בירור קצרה חוסכת הליך שלם.
שאלות נפוצות על תקנות ההקלות למדיניות תגמול
התקנות קובעות מתי חברה פטורה, כולה או חלקה, מהחובה לקבוע מדיניות תגמול ולאשר אותה באסיפה הכללית לפי סעיף 267א לחוק החברות. הן כוללות שש תקנות: הקלה לחברה שהנפיקה לראשונה לציבור (תקנה 1), הקלה לחברה ממשלתית ולחברת בת ממשלתית (תקנה 2), פטור מאישור האסיפה למדיניות תגמול מצומצמת (תקנה 2א), ושתי הוראות מעבר מ-2013 (תקנות 3 ו-3א). התקנות הותקנו מכוח סעיפים 267ג ו-366 לחוק החברות, ותחילתן ביום 12 בדצמבר 2012.
מדיניות תגמול היא מסמך מסגרת שקובע את העקרונות לתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה: שכר, מענקים, רכיבים הוניים, תנאים נלווים ותנאי פרישה. החובה לקבוע מדיניות תגמול נוספה לחוק החברות בתיקון 20, וחלה על חברות ציבוריות ועל חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב. הליך האישור הרגיל הוא תלת-שלבי: ועדת התגמול ממליצה, הדירקטוריון מאשר, והאסיפה הכללית מאשרת ברוב מיוחד. המדיניות נקבעת לתקופה של עד שלוש שנים.
לפי תקנה 1, אם מדיניות התגמול תוארה בתשקיף או במסמך ההצעה לציבור, היא נחשבת כמדיניות שנקבעה לפי סעיף 267א לחוק, ואין צורך בהליך אישור נוסף בסמוך להנפקה. אם התשקיף לא כלל מדיניות תגמול, על החברה לקבוע אותה בתוך תשעה חודשים מהמועד שבו הפכה לחברה ציבורית או לחברת איגרות חוב. בשני המקרים, המדיניות טעונה אישור רק בחלוף חמש שנים מאותו מועד. נוסח זה של תקנה 1 נקבע בתיקון תשע"ו-2016.
תקנה 2א קובעת מסלול פטור למדיניות תגמול מצומצמת. הפטור מותנה בארבעה תנאים מצטברים: העלות הכוללת של תנאי הכהונה וההעסקה של כל נושא משרה שאינו דירקטור, ושל יושב ראש דירקטוריון בהיקף משרה מלאה או חלקית, אינה עולה על עלות העסקת מנהל כללי במשרד ממשלתי; אין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן; הגמול לדירקטור אינו עולה על הסכום המרבי שבתקנות הגמול לדירקטור חיצוני; ולחברה יש פעילות ריאלית או פיננסית. במקרה כזה גם הוראות סעיף 267ב לחוק אינן חלות.
תקנה 2 פוטרת חברה ממשלתית וחברת בת ממשלתית מאישור האסיפה הכללית, בשני תנאים מצטברים: המדיניות נקבעה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון לפי הנחיות מכוח חוק החברות הממשלתיות, לפי אישור רשות החברות הממשלתיות או לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב; ובישיבת הדירקטוריון שאישרה את המדיניות נכח נציג רשות החברות הממשלתיות. בנוסף, הוועדה והדירקטוריון רשאים שלא לפרט רכיבים שכבר נקבעו מחוץ לחברה ואינם נתונים לשיקול דעתה.
תקנה 2א(2) מפנה במפורש לתקנות 4 עד 6 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000, וקובעת שהגמול והחזר ההוצאות לדירקטור לא יעלו על הסכום המרבי שנקבע שם. המשמעות המעשית היא שבדיקת הזכאות לפטור לפי תקנה 2א מחייבת חישוב מדויק מול טבלאות הגמול לפי דרגת החברה. תקנות הגמול עודכנו בעצמן בתיקון תשע"ו-2016, ולכן חשוב לעבוד מול הנוסח המעודכן.
כל עוד לא נקבעה מדיניות תגמול, אישור עסקה בדבר תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה נעשה במסלול המחמיר: כפי שמאושרות עסקאות לפי הפרק החמישי בחלק השישי לחוק החברות שלא בהתאם למדיניות תגמול. בפועל פירוש הדבר הליך אישור כבד יותר לכל התקשרות בודדת, לרבות אישור אסיפה כללית ברוב מיוחד במקרים המתאימים. תקנות 1(ב) ו-3(ב) מגדירות מפורשות את מנגנון הביניים הזה.
כדאי לפנות לפני שמתקבלת החלטה, לא אחריה. הנקודות הקריטיות הן הכנת תשקיף לקראת הנפקה ראשונה, ניסוח מדיניות תגמול חדשה או חידושה בתום התקופה, בחינת התאמה למסלול הפטור שבתקנה 2א, אישור התקשרות עם מנהל כללי או עם נושא משרה, וכל מצב שבו יש חשש לחריגה ממדיניות קיימת. אישור שגוי של תנאי כהונה חושף את הדירקטורים לטענות להפרת חובת זהירות ואת ההתקשרות לבטלות. משרד אליהו ושות׳ מלווה חברות בסוגיות חברות ושותפויות ובממשל תאגידי.
חקיקה קשורה מחבילת ההקלות של תיקון 20
התקנות שלפניכם הן חלק ממערך רחב יותר של תקנות שמסדירות את הממשל התאגידי בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב.