תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)

תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)
Rate this post

תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000

משפט מסחרי – תאגידים וניירות ערך – חברות – עורך דין חברות – ייעוץ משפטי לחברות – עורך דין דיווח לרשם החברות – עורך דין פתיחת חברה בע"מ 

תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000*

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244(א), 284 ו-366 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

  1. בתקנות אלה –

תק' תשס"א-2000

"דירקטור" – (נמחקה);

תק' תשע"ב-2012

"חברה" – חברה ציבורית וחברת איגרות חוב;

תק' תשס"ח-2008

"דירקטור חיצוני מומחה" – אחד מאלה:

(1)   דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(2)   דירקטור שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה; הערכת מיומנותו והבנתו של הדירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, לאחר שהדירקטור הוסיף להצהרתו לפי סעיף 241 לחוק, הצהרה לגבי השכלתו, ניסיונו וכישוריו, ככל שהם רלוונטיים להערכתו כאמור וצירף מסמכים התומכים בהצהרתו;

תק' תשס"ח-2008

"דרגה" – אחת מחמש דרגות של חברה, כמפורט בתוספת הראשונה;

תק' תשס"ג-2003

"רבעון" – תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי, השישי, התשיעי, והשנים עשר, של שנת הכספים של החברה.

גמול בהתאם לדרגה תק' תשס"א-2000

  1. הגמול השנתי וגמול ההשתתפות שדירקטור חיצוני זכאי להם מן החברה יהיו בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה.

קביעת הדרגה תק' תשס"ח-2008

  1. דרגתה של חברה תהיה בכל שנת כספים לפי הונה העצמי המופיע במאזן המבוקר שלה לשנה הקודמת, ובחברה שהיא גוף מוסדי, לפי הונה העצמי כאמור, בתוספת שווי הנכסים שהיא מנהלת בעבור אחרים; לעניין זה, "גוף מוסדי" – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981, וכן מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

גמול שנתי תק' תשס"א-2000

  1. (א)  לכל שנת כספים שבה מכהן אדם כדירקטור חיצוני, תשלם לו החברה גמול שנתי.

תק' תשס"א-2000

(ב)  סכום הגמול השנתי לדירקטור חיצוני, יהיה בטווח המפורט בתוספת השניה, והוא ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו- 273 לחוק.

תק' תשס"א-2000 תק' תשס"ח-2008

(ג)   סכום הגמול השנתי הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה יהיה זהה, ואולם לדירקטור חיצוני מומחה יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, כאמור בתקנה 5א, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל דירקטור חיצוני מומחה יהיה זהה.

תק' תשס"א-2000 תק' תשס"ג-2003 תק' תשס"ח-2008 תק' תשע"ב-2012

(ד)[1] סכום הגמול השנתי יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור חיצוני קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, יאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה אם החברה היא חברה ציבורית, אלא אם כן סכום הגמול אינו טעון לפי תקנה 7 אישור של האסיפה הכללית, והוא לא ישונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.

תק' תשס"א-2000

(ה)  הגמול השנתי ישולם לדירקטור חיצוני בכל אחת משנות כהונתו; כיהן אדם כדירקטור חיצוני בחלק משנת כספים, ישולם לו החלק היחסי לאותה שנה.

תק' תשס"ג-2003

(ו)   החברה תשלם לכל דירקטור חיצוני את הגמול השנתי בארבעה תשלומים שווים בתחילת כל רבעון בעד הרבעון שקדם לו.

גמול השתתפות תק' תשס"א-2000

  1. (א)  בעד השתתפות בישיבה של הדירקטוריון או של ועדת דירקטוריון לרבות ועדת ביקורת, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות.

תק' תשס"א-2000

(ב)  השתתף דירקטור חיצוני בישיבה באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות בשיעור של 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה. התקבלה החלטה של הדירקטוריון בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול השתתפות בשיעור של 50% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה.

(ג)   סכום גמול ההשתתפות יהיה בטווח המפורט בתוספת השלישית והוא ייקבע כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק.

תק' תשס"א-2000

(ד)  דירקטור חיצוני זכאי לגמול השתתפות אם השתתף בישיבה כולה או ברובה.

תק' תשס"א-2000

(ה)  (נמחקה).

תק' תשס"א-2000 תק' תשס"ג-2003

(ו)   גמול השתתפות ישולם לדירקטור חיצוני לא יאוחר משלושים ימים ממועד הישיבה או, לפי קביעת החברה, בתחילת הרבעון, בעד כל הישיבות וההחלטות בלא התכנסות שבהן השתתף ברבעון שקדם לו.

(ז)   הוראות תקנה 4(ג) ו-(ד) יחולו על גמול ההשתתפות, בשינויים המחויבים.

תוספת גמול לדירקטור חיצוני מומחה תק' תשס"ח-2008

5א.     לעניין גמול המשולם לדירקטור חיצוני מומחה, יקראו את התוספת השניה והתוספת השלישית כאילו במקום הסכומים הנקובים בהן בטור "סכום מרבי", באו הסכומים הנקובים בתוספת הרביעית.

החזר הוצאות תק' תשס"א-2000 תק' תשס"ג-2003

  1. (א)  הגמול לדירקטור חיצוני לפי תקנות אלה כולל את כל ההוצאות שהיו לו בקשר להשתתפותו בישיבה שנערכה באזור מגוריו; קיים הדירקטוריון ישיבה מחוץ לאזור מגוריו של דירקטור חיצוני שהשתתף בה, תחזיר לו החברה הוצאות נסיעה בלבד; קיים הדירקטוריון ישיבה מחוץ לארץ מגוריו של דירקטור חיצוני שהשתתף בה, תחזיר לו החברה את הוצאותיו הכרוכות במישרין בהשתתפות זו; החזר ההוצאות יהיה בהתאם לאמות המידה שלפיהן משלמת החברה לכל דירקטור שאינו דירקטור חיצוני ושאינו תושב המדינה שבה נערכה הישיבה, בשל החזר ההוצאות בעד השתתפותו באותה ישיבה.

תק' תשס"א-2000

(ב)  אין בהוראות תקנות אלה כדי לשלול את זכותו של דירקטור חיצוני להחזר הוצאות בגין העסקת יועץ לפי סעיף 266 לחוק, או כדי למנוע מהחברה לשאת בהוצאות של דירקטור חיצוני בגין השתלמויות הנחוצות למילוי תפקידו.

הקלה לגבי אישור הגמול השנתי וגמול ההשתתפות תק' תשס"ח-2008

  1. (א)  בחרה החברה לשלם לדירקטור חיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי, בסכומים שבטווח שבין הסכומים הקבועים לסכומים המרביים שבתוספת השניה ובתוספת השלישית, אין סכום הגמול השנתי וגמול ההשתתפות טעונים אישור בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק.

(ב)  בחרה החברה לשלם לדירקטור החיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים נמוכים מן הסכומים הקבועים בתוספת השניה ובתוספת השלישית, יאושר הגמול בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק.

הצמדה תק' תשס"ח-2008 תק' תשע"ו-2016

  1. (א)  הסכומים המפורטים בתוספת הראשונה, בתוספת השניה, בתוספת השלישית ובתוספת הרביעית ישתנו ב-1 בפברואר של כל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור העליה של המדד החדש לעומת המדד היסודי.

(ב)  סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

(ג)   בתקנה זו –

"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

תק' תש"ס-2000 תק' תשס"ח-2008

"המדד היסודי" – המדד שפורסם לחודש דצמבר 2007;

"המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי.

גמול יחסי תק' תשס"א-2000 תק' תשס"ג-2003

8א[2].    (א)  בתקנה זו, "דירקטור אחר" – דירקטור שאיננו דירקטור חיצוני בחברה, למעט כל אחד מאלה:

(1)   דירקטור בעל שליטה;

(2)   דירקטור הממלא תפקיד נוסף בחברה או נותן לה שירותים נוספים באופן שוטף;

(3)   דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא בעל שליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף;

(4)   דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא שליטת בעל השליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף;

(5)   דירקטור שאינו מקבל גמול מהחברה; "גמול" לענין פסקה זו אינו כולל גמול בניירות ערך לפי תקנה 8ב.

(ב)  חברה רשאית להחליט כי סכום הגמול לדירקטור חיצוני לא יהא גמול כאמור בתקנות 4, 5 ו-7 (להלן – גמול קבוע), אלא גמול הנקבע ביחס לשכרם של הדירקטורים האחרים בחברה (להלן – גמול יחסי), ובלבד שהתקיימו כל אלה:

תק' תשס"ג-2003 תק' תשס"ח-2008

(1)   סכום הגמול לא יפחת מן הסכום המזערי הקבוע בתוספת השניה והשלישית ומן הגמול הנמוך ביותר שמקבל דירקטור אחר בחברה ולא יעלה על ממוצע סכום הגמול שמקבלים כל הדירקטורים האחרים, ולגבי דירקטור חיצוני מומחה, בתוספת 33% לממוצע סכום הגמול האמור בחברה, והוא ישולם במועדים שבהם הוא משולם לדירקטורים האחרים בחברה;

תק' תשס"ח-2008

(2)   הגמול הניתן –

(א)   לכל דירקטור חיצוני מומחה בחברה יהיה זהה;

(ב)   לכל דירקטור חיצוני בחברה, שאיננו דירקטור חיצוני מומחה, יהיה זהה;

(3)   בחברה מכהנים לפחות שני דירקטורים אחרים;

תק' תשס"ח-2008

(4)   הגמול היחסי ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק; היה הגמול היחסי גבוה ביותר מ-50% מהסכום המרבי הקבוע בתוספות השניה, השלישית או הרביעית, לפי העניין, יינתן אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 239(ב) לחוק.

תק' תשס"ח-2008

(ג)   חדל להתקיים בחברה התנאי שבתקנת משנה (ב)(3) במהלך כהונת דירקטור חיצוני ששולם לו גמול יחסי, בשל שינוי בהרכב הדירקטוריון –

(1)   היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן – סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון;

(2)   לא היה הגמול סכום קצוב, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול בסכום הממוצע ששולם לו בששת החודשים שקדמו לשינוי בהרכב הדירקטוריון (להלן – הגמול הממוצע) או גמול שייקבע לפי תקנות 4, 5 ו-7 תוך שלושה חודשים ממועד השינוי, ובלבד שסכום הגמול לא יפחת מן הגמול הממוצע;

תק' תשס"ג-2003 תק' תשס"ח-2008

(ד)  ההחלטה בדבר תשלום גמול יחסי ואופן קביעתו לפי תקנת משנה (ב) תובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.

גמול בניירות ערך  תק' תשס"א-2000

8ב.     (א)  חברה רשאית לקבוע כי נוסף על הגמול הקבוע או הגמול היחסי, לפי הענין, היא תשלם לדירקטור החיצוני גמול בניירות ערך, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

תק' תשס"ח-2008

(1)   ניירות הערך יוענקו במסגרת תכנית תגמול הכוללת גם את כל הדירקטורים שהם דירקטורים אחרים בחברה, ולנושאי משרה נוספים;

תק' תשס"ג-2003

(2)   הוראות תקנה 8א יחולו, בשינויים המחויבים, על גמול בניירות ערך; לענין זה יראו כסכום הגמול את כמות ניירות הערך, תנאי ומחיר המימוש, מועדי ותנאי הזכאות, ושאר תנאי ניירות הערך ואת פסקה (5) להגדרה "דירקטור אחר" בתקנה 8א(א) יקראו כ"דירקטור שאינו מקבל גמול מהחברה לרבות גמול בניירות ערך;";

ת"ט תשס"א-2001 תק' תשס"ג-2003 תק' תשס"ח-2008 תק' תשע"ב-2012

(3)   הקביעה של גמול בניירות ערך לדירקטור חיצוני, אופן הקביעה או סכום הגמול, בהתאם לפסקה (2) יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני קודם קבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה אם החברה היא חברה ציבורית והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.

(ב)  בתקנה זו, "ניירות ערך" – מניות או זכויות לרכוש מניות, למעט איגרות חוב הניתנות להמרה למניות.

שינוי הגמול בעת מינוי דירקטור חיצוני תק' תשס"ג-2003 תק' תשס"ח-2008

8ג.     על אף האמור בתקנות 4(ד), 5(ז), 8א(ד) ו-8ב(א)(3), חברה רשאית, בעת מינוי דירקטור חיצוני –

(1)  לשנות את הגמול אשר נקבע לדירקטור החיצוני המכהן או את אופן קביעתו, ובלבד שהשינוי מטיב עם הדירקטור החיצוני המכהן;

תק' תשס"ח-2008

(2)  לקבוע כי בתום כהונתו של הדירקטור החיצוני המכהן, ישולם לדירקטור החיצוני המתמנה גמול נמוך מן הגמול המשתלם לדירקטור החיצוני המכהן ובלבד שהגמול או אופן קביעתו יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני חדש, קודם לקבלת הסכמתו לשמש דירקטור כאמור.

חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל תק' תשס"ח-2008

8ד.     אין בתקנות אלה כדי לגרוע מן הסכומים שחברה רשאית לשלם לפי תקנה 5(ו) לתקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש"ס-2000.

ביטול

  1. תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור מקרב  הציבור), תשמ"ח-1988 – בטלות.

הוראת מעבר

  1. גמול שנקבע לדירקטור מקרב הציבור לפי הוראות פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983, יראו אותו כגמול שנקבע ואושר לפי תקנות אלה.

תק' תשס"ח-2008 הודעה תשע"ד-2014

תוספת ראשונה

(תקנה 1 – הגדרת "דרגה")

הון עצמי (בגוף מוסדי – בתוספת שווי

נכסים מנוהל) באלפי שקלים חדשים                                   דרגה

עד 43,892.415                                                              א

מעל 43,892.415 עד 87,784.820                                      ב

מעל 87,784.820 עד 274,328.460                                    ג

מעל 274,328.460 עד 1,170,807.800                               ד

מעל 1,170,807.800                                                       ה

תק' תשס"ח-2008 הודעה תשע"ד-2014

תוספת שניה

(תקנה 4(ב))

סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים

דרגת החברה                          סכום מזערי                   סכום מרבי                    סכום קבוע

א                             21,425                  37,115                  29,270

ב                             26,345                  47,770                  37,115

ג                              37,115                  62,640                  49,875

ד                             52,685                  85,705                  69,195

ה                             68,490                  111,345                 89,920

תק' תשס"ח-2008 הודעה תשע"ד-2014 תק' תשע"ו-2016

תוספת שלישית

(תקנה 5(ג))

סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים

דרגת החברה                          סכום מזערי                   סכום מרבי                    סכום קבוע

א                                620                      2,480                     930

ב                                620                      2,480                     930

ג                                930                      3,300                    1,290

ד                              1,860                    3,300                    2,575

ה                              2,410                    4,285                    3,350

תק' תשס"ח-2008 הודעה תשע"ד-2014

תוספת רביעית

(תקנה 5א)

סכום גמול לדירקטור חיצוני מומחה

סכום מרבי להשתתפות       סכום מרבי שנתי

דרגת החברה                       בשקלים חדשים            בשקלים חדשים

א                              3,300                   49,410

ב                              3,300                   63,690

ג                               4,390                   83,480

ד                              4,390                  114,155

ה                              5,715                  148,575

י' בשבט תש"ס (17 בינואר 2000)                                        יוסף ביילין

שר המשפטים

* פורסמו ק"ת תש"ס מס' 6017 מיום 27.1.2000 עמ' 290.

תוקנו ק"ת תש"ס מס'  6035 מיום 18.5.2000 עמ' 586 – תק' תש"ס-2000; תחילתן ביום 1.2.2000.

ק"ת תשס"א מס' 6063 מיום 25.10.2000 עמ' 44 – תק' תשס"א-2000; ר' תקנה 8 לענין הוראות מעבר. ת"ט מס' 6092 מיום 8.3.2001 עמ' 536.

ק"ת תשס"ג מס' 6234 מיום 3.4.2003 עמ' 646 – תק' תשס"ג-2003; ר' תקנה 8 לענין הוראות מעבר.

ק"ת תשס"ח מס' 6653 מיום 6.3.2008 עמ' 592 – תק' תשס"ח-2008; ר' תקנה 14 לענין תחולה.

ק"ת תשע"ב מס' 7092 מיום 16.2.2012 עמ' 794 – תק' תשע"ב-2012; תחילתן ביום 17.2.2012.

ק"ת תשע"ג מס' 7261 מיום 24.6.2013 עמ' 1388 – הודעה תשע"ג-2013; תחילתה ביום 1.2.2013.

ק"ת תשע"ג מס' 7277 מיום 8.8.2013 עמ' 1581 – הודעה (מס' 2) תשע"ג-2013; תחילתה ביום 1.8.2013.

ק"ת תשע"ד מס' 7351 מיום 9.3.2014 עמ' 924 – הודעה תשע"ד-2014; תחילתה ביום 1.2.2014.

ק"ת תשע"ו מס' 7639 מיום 3.4.2016 עמ' 947 – תק' תשע"ו-2016; תחילתן 30 ימים מיום פרסומן ותחולתן על דירקטור חיצוני שמועמדותו הוצעה לאסיפה הכללית שזומנה לאחר תחילתן.

[1] ר' הוראת תחולה בסעיף 14 לתק' תשס"ח-2008.

[2] ר' הוראת תחולה בסעיף 14 לתק' תשס"ח-2008.

משרד עורכי דין חברות  •  עורך דין מסחרי •  עורך דין חברות •  שירותים משפטיים לחברות • עורך דין הקמת חברה