תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)

תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)
Rate this post

תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס-2000

משפט מסחרי – תאגידים וניירות ערך – חברות – עורך דין חברות – ייעוץ משפטי לחברות – עורך דין דיווח לרשם החברות

תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס-2000*

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו-366 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

  1. בתקנות אלה –

"דין מדינת חוץ" – דין המדינה שבה הוצעו ניירות הערך לציבור או שבה רשומים ניירות הערך למסחר בבורסה, לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה האמורה;

"חברת חו"ל" – חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד, או שהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד;

"חברת חו"ל כפולה" – חברת חו"ל וכן חברה שהיתה חברת חו"ל ערב תחילת החוק ומניותיה נרשמו למסחר גם בבורסה בישראל לאחר תחילת החוק;

"חברה כפולה" – חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל ובבורסה בישראל.

הקלה לענין הצעת רכש מיוחדת

  1. על חברת חו"ל כפולה, או על חברה שהיתה חברה כפולה ערב תחילתו של החוק ועודנה כזו, לא יחולו הוראות סעיפים 328 עד 335 לחוק, אם לפי דין מדינת החוץ קיימת הגבלה על רכישת השליטה בשיעור כלשהו בחברה, או שרכישת השליטה בשיעור כלשהו מחייבת את הרוכש להציע גם הצעת רכש לבעלי מניות מקרב הציבור.

הקלה לענין הצבעה בכתב

  1. 3.(א)  על חברת חו"ל או חברה כפולה לא תחול החובה לשלוח כתבי הצבעה לפי סעיף 87 לחוק והודעות עמדה לפי סעיף 88 לחוק, לבעלי מניות שמענם מחוץ לישראל, אם החברה ממציאה להם כתבי הצבעה והודעות עמדה, לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות את כוחו של שלוח להצביע בשמו, בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, לפי הוראות דין מדינת החוץ (להלן – כתבי הצבעה זרים).

(ב)  על חברה ציבורית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, לא יחולו סעיפים 87(ב) עד 89 לחוק, אם דין מדינת החוץ מחייב את החברה להמציא לבעלי מניותיה כתבי הצבעה זרים ולאפשר להם להצביע, לייפות כוח, ולהביע עמדה בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, ובלבד שהחברה פועלת כאמור ביחס לכל בעלי מניותיה, לרבות בעלי מניות לפי סעיף 177(1) לחוק.

(ג)   יראו חברה כאילו המציאה לבעלי המניות לפי סעיף 177(1) לחוק, את כתבי ההצבעה הזרים, אם המציאה לרשות ניירות ערך ולבורסה בישראל, לפי תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003, את כתבי ההצבעה הזרים, וסיווגה אותם לצורך הדיווח ככתבי הצבעה או הודעות עמדה, לפי הענין;

(ד)  מועדי הדיווח וההמצאה בהתאם לתקנה זאת יהיו לפי דין מדינת החוץ;

(ה)  על חברי בורסה יחולו תקנות 4(ג), 6(ה), ו-15(ב) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, בקשר לכתבי הצבעה זרים.

הקלה לענין הצעה פרטית מהותית

  1. על חברת חו"ל לא יחול סעיף 274 לחוק.

הקלה לענין דירקטור חיצוני

  1. (א)  (בוטלה).

(ב)  דירקטוריון של חברת חו"ל או של חברה כפולה רשאי לקבוע כי דירקטור שמונה לפני תחילת החוק, ואשר לא מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג) ו-(ה) לחוק, יראו אותו כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם ביום תחילת החוק כיהן כדירקטור בחברה לתקופה העולה על שלושה חודשים, וזאת עד תום תקופת כהונתו הקבועה בסעיף 245 לחוק; מינויו של דירקטור כאמור לא יהא טעון את אישורה של האסיפה הכללית כאמור בסעיף 239(ב) לחוק.

(ג)   על אף האמור בסעיף 377 לחוק לענין מועד תחילתו של החוק, לא תהא חברת חו"ל כפולה חייבת למנות דירקטורים חיצונים לפי החוק, אלא החל ביום כ"ט בתמוז תש"ס (1 באוגוסט 2000).

(ד)  (בוטלה).

(ה)  חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני תחילת החוק ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב תחילתו של החוק, ובלבד שהסכומים ייקבעו ויאושרו כאמור בסעיפים 270(3) ו- 273 לחוק, באסיפה הכללית הקרובה של החברה.

(ו)   לענין גמול המשולם לדירקטור חיצוני בחברה בחו"ל או בחברה כפולה, אשר דין מדינת החוץ החל עליה מטיל על הדירקטור החיצוני, חובות או דרישות נוספות על החובות והדרישות הקבועות על פי כל דין, הנובעות ממעמדו כדירקטור עצמאי או בלתי תלוי, והמטילות עליו נטל נוסף, יקראו את תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000, כאילו במקום הסכומים הנקובים בטור "הסכום המרבי" שבתוספת השניה בהן, בא 134,180, ובתוספת השלישית בהן בא 4,035.

(ו1) הסכומים המפורטים בתקנת משנה (ו) ישתנו ב-1 בפברואר של כל שנה (להלן – יום השינוי) לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים; בתקנה זו –

"המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;

"המדד היסודי" – המדד של חודש אוקטובר 2015;

"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

(ז)   על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג), רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1)   ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה;

(2)   המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי סעיף 245(א1) לחוק;

(3)   התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת הכהונה הוצגו לפני האסיפה הכללית קודם אישורה.

(ח)  על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-240(א1)(1) לחוק, על חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג), לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לענין חברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות.

הקלות לעניין דירקטור בלתי תלוי

5א.     (א)  בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנת משנה (ג) או בחברת איגרות חוב חוץ כהגדרתה בתקנה 5ב(א), רשאית ועדת הביקורת לראות דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לפי דין מדינת החוץ, כדירקטור בלתי תלוי, אם מתקיימים תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) ו-(ו) בכל הנוגע לזיקה לבעל השליטה, לקרובו ולתאגיד בשליטת בעל השליטה למעט החברה או חברה בשליטת החברה, והוא לא מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.

(ב)  על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית להאריך את כהונתו של הדירקטור הבלתי-תלוי מעבר לתשע שנים, לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים אם התקיימו הוראות תקנה 5(ז)(1).

(ג)   בורסה שהיא אחת מאלה:

(1)   New York Stock Exchange (NYSE);

(2)   American Stock Exchange (AMGX);

(3)   National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) – Global Select Market;

(4)   NASDAQ Global Market;

(5)   NASDAQ Capital Market.

(ד)  אין בהוראות תקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 249ג לחוק.

הקלות לעניין חברות איגרות חוב חוץ

5ב.     (א)  בתקנה זו, "חברת איגרות חוב חוץ" – חברת איגרות חוב שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג) בלבד, או שאותן איגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה כאמור ובבורסה בישראל.

(ב)  דירקטוריון של חברת איגרות חוב חוץ רשאי לקבוע כי יראו דירקטור שמונה לפני יום כ"ד בשבט התשע"ב (17 בפברואר 2012) (בתקנה זו – המועד הקובע), ואשר מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג), (ה) ו-(ו) לחוק, כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם במועד הקובע כיהן כדירקטור בחברה.

(ג)   חברת איגרות חוב חוץ רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני המועד הקובע ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב המועד הקובע.

(ד)  על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת איגרות חוב חוץ רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי נוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה.

(ה)  על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-240(א1)(1) לחוק, לא תחול על חברת איגרות חוב חוץ החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לעניין החברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות.

הקלות לעניין יושב ראש ועדת ביקורת

5ג.     (א)  על אף האמור בסעיף 115(ד) לחוק, בחברה שחלה עליה תקנה 5א, מי שהוא דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לעניין חברות בוועדת הביקורת לפי דין מדינת החוץ, וכיהן כיושב ראש ועדת הביקורת ביום ט"ז באלול התשע"א (15 בספטמבר 2011) (בתקנה זו – היום הקובע), ומתקיימים בו תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) ו-(ו) לחוק, יוכל להמשיך ולכהן כיושב ראש ועדת הביקורת עד תום שלוש שנים מהיום הקובע.

(ב)  על אף האמור בסעיף 244 לחוק, חברה שמכהן בה יושב ראש ועדת ביקורת כאמור בתקנת משנה (א) רשאית להמשיך ולשלם לו את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב היום הקובע, עד מועד סיום כהונתו לפי תקנת משנה (א).

הקלה לחברת חוץ שאין בה בעל שליטה

5ד.     (א)  חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג) ואין בה בעל שליטה, ומקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה לגבי מינוי דירקטורים עצמאיים והרכבי ועדות הביקורת והתגמול, רשאית שלא לקיים את הוראות סעיפים אלה:

(1)   סעיפים 115 ו-116א לחוק לעניין ועדת הביקורת;

(2)   סעיף 118א לחוק לעניין ועדת התגמול, למעט ההוראה לעניין תחולת סימן ח';

(3)   סעיפים 219(ג), 239(א), 243 ו-249 לחוק לעניין דירקטורים חיצוניים, ובלבד שאם במועד מינוי דירקטור בחברה כל חברי הדירקטוריון המכהנים בני מין אחד, ימונה דירקטור בן המין השני.

(ב)  דירקטור חיצוני שמונה בטרם החליטה חברה כאמור בתקנת משנה (א) רשאי להמשיך לכהן כדירקטור בחברה על אף האמור בסעיף 249 לחוק, עד תום תקופת כהונתו או עד תום האסיפה השנתית השנייה לאחר שהחליטה החברה כאמור בתקנת משנה (א), לפי המוקדם.

הקלה לענין פרסום הודעה על אסיפה כללית

  1. על חברת חו"ל לא יחולו הוראות התקנות לפי תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס-2000, לענין פרסום מודעות בעיתונים בישראל; בחברה כאמור תפורסם הודעה על אסיפה כללית לפי דין מדינת החוץ ואם אין הוראות לענין זה, באופן שתקבע החברה.

הקלות לענין המועד הקובע

  1. על אף האמור בסעיף 182(ב) לחוק, רשאית חברת חו"ל או חברה כפולה, הממציאה לבעלי מניותיה כתבי הצבעה לאסיפה כללית – לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות כוחו של שלוח להצביע בשמו – בהתאם לדין מדינת החוץ, לקבוע מועד קובע כמשמעותו בסעיף 182(ב) לחוק, לענין אותה אסיפה, אשר לא יעלה על ארבעים ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד כינוסה, ובלבד שלענין חברה כפולה ההודעה על האסיפה הכללית פורסמה קודם למועד הקובע.

תחילה

  1. תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט תש"ס (1 בפברואר 2000).

כ"ה בשבט תש"ס (1 בפברואר 2000)                    יוסף ביילין

שר המשפטים

 

* פורסמו ק"ת תש"ס מס' 6018 מיום 3.2.2000 עמ' 298.

תוקנו ק"ת תש"ס מס' 6035 מיום 18.5.2000 עמ' 586 – תק' תש"ס-2000; תחילתן ביום 1.2.2000.

ק"ת תשס"א מס' 6063 מיום 25.10.2000 עמ' 46 – תק' תשס"א-2000.

ק"ת תשס"ג מס' 6234 מיום 3.4.2003 עמ' 648 – תק' תשס"ג-2003; תחילתן ביום 1.1.2003.

ק"ת תשס"ו מס' 6510 מיום 16.8.2006 עמ' 1096 – תק' תשס"ו-2006; ר' תקנה 3 לענין הוראת מעבר.

ק"ת תשס"ח מס' 6653 מיום 6.3.2008 עמ' 592 – תק' תשס"ח-2008; תחילתן ביום 6.3.2008.

ק"ת תשע"א מס' 6974 מיום 3.2.2011 עמ' 632 – תק' תשע"א-2011.

ק"ת תשע"א מס' 7036 מיום 27.9.2011 1424 – תק' (מס' 2) תשע"א-2011; ר' תקנה 6 לענין תחילה.

ק"ת תשע"ג מס' 7216 מיום 28.1.2013 עמ' 654 – תק' תשע"ג-2013; ר' תקנה 4 לענין תחילה.

ק"ת תשע"ו מס' 7647 מיום 17.4.2016 עמ' 1048 – תק' תשע"ו-2016.

משרד עורכי דין חברות  •  עורך דין מסחרי •  עורך דין חברות •  שירותים משפטיים לחברות • עורך דין הקמת חברה