תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)
Rate this post

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005

משפט מסחרי – תאגידים וניירות ערך – חברות – עורך דין חברות – ייעוץ משפטי לחברות – עורך דין דיווח לרשם החברות

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005*

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 89, 182(ג) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

הגדרות

  1. 1.בתקנות אלה –

"אישור בעלות" – כהגדרתו בסעיף 71 לחוק;

"אסיפה כללית" – לרבות אסיפת סוג;

"אתר ההפצה" – כהגדרתו בתקנות הדיווח האלקטרוני;

"בורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"בעל מניות לא רשום" – בעל מניות לפי סעיף 177(1) לחוק;

"הודעת עמדה" – כמשמעותה בסעיף 88 לחוק;

"החלטה על כינוס אסיפה כללית" – בין לפי החלטת דירקטוריון החברה, בין כתוצאה מדרישה כאמור בסעיף 63 לחוק ובין לפי הוראת בית המשפט כאמור בסעיף 62 או 65 לחוק;

"המועד הקובע" – כמשמעותו בסעיף 182(ב) או (ג) לחוק;

"הצבעה אלקטרונית" – הצבעה בכתב הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

"כתב הצבעה" – כמשמעותו בסעיף 87 לחוק;

"מניות" – מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג;

"מערכת ההצבעה האלקטרונית" או "המערכת" – המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך;

"מרשם בעלי המניות" – לרבות המרשם הנוסף כהגדרתו בסעיף 138(א) לחוק;

"משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

"נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך;

"נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית" – כמשמעותם בסעיף 44יא5(א) לחוק ניירות ערך;

"פרט מזהה נוסף" – (נמחקה);

"קוד בקרה" – (נמחקה);

"קוד זיהוי" – (נמחקה);

"שער נעילה" – שער שקבעה הבורסה;

"תקנות הדיווח האלקטרוני" – תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003;

"תקנות הדיווח המיידי" – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970;

"תקנות הודעה ומודעה" – תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000.

הנושאים להצבעה בכתב

  1. 2.(א)  בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה אם נתקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית, שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87(א)(1) עד (5) לחוק וכן אם התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית בחברה ציבורית, לפי סעיפים 267א ו-350 לחוק, אלא אם כן למיטב ידיעת החברה בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית, יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה.

(א1) נוסף על האמור בתקנת משנה (א), רשאי בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק להצביע בכל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

(ב)  חובות ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד.

המועד הקובע

  1. 3.התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כאמור בתקנה 2(א), תקבע החברה את המועד הקובע בהחלטה לזימון האסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה יחול לא יותר מארבעים ימים ולא פחות מעשרים ושמונה ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

המצאת כתבי הצבעה ואישורי בעלות לבעלי המניות וחובות חבר בורסה

  1. 4.(א)  כונסה האסיפה הכללית לפי דרישה כאמור בסעיף 63(ב) לחוק, יגישו לחברה, מי שלפי דרישתם כונסה האסיפה, נוסח של כתב הצבעה, במועד הגשת הדרישה.

(ב)  חברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, נוסח של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס אסיפה כללית; פרסמה החברה הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב הצבעה לפי תקנה זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

(ב1) על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה תקנה 2(א1) יוזן למערכת ההצבעה האלקטרונית בלבד.

(ג)   חבר הבורסה –

(1)   יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן בתקנות אלה – רשימת הזכאים להצביע במערכת); רשימת הזכאים להצביע במערכת תוזן במועד ובאופן שייקבעו לפי סעיף 44יא3(א)(1) לחוק ניירות ערך; ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד);

(1א) יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת;

בפסקה זו, "אישור מסירת הרשימה" – אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת;

(1ב) חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה;

(2)   ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.

(ד)  בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.

(ה)  בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה לפי תקנה 2, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת.

(ו)   חברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית.

(ז)   חברה המפרסמת לגבי אסיפה כללית מסוימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה, באמצעים נוספים על הקבועים בתקנות אלה, חייבת לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות העמדה שקיבלה בקשר לאותה אסיפה.

אופן ההצבעה באמצעות כתב הצבעה

  1. 5.(א)  בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באסיפה הכללית בלי להגיע לאסיפה הכללית ובלי לשלוח מיופה כוח, רשאי להצביע בכתב בהתאם לתקנת משנה (ב), או במערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם לתקנת משנה (ג).

(ב)  בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 7, אשר ייערך לפי הטופס שבתוספת (להלן – הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

(ג)   בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, באופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך ובתנאים האלה:

(1)   ההצבעה תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת);

(2)   כתב הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת שייקבעו לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך;

(3)   ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

(ד)  בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות והמעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות של או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או מועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ג)(1).

הודעות עמדה

  1. 6.(א)  החברה רשאית לצרף הודעת עמדה של הדירקטוריון לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות לגבי נושא מן הנושאים המנויים בתקנה 2(א) אשר על סדר יומה של אסיפה כללית.

(ב)  מי שהדירקטוריון מכנס לדרישתו אסיפה כללית, רשאי להמציא לחברה, יחד עם הדרישה, נוסח של הודעת עמדה; החברה תצרף נוסח של הודעת עמדה שהומצא לה כאמור, לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.

(ג)   הודעת עמדה של בעל מניות תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה (להלן – המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה); החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

(ד)  בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את הודעות העמדה שהגיעו אליה.

(ה)  חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כאמור בתקנה 4(ג)(2), כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.

(ו)   חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

(ז)   חברה רשאית לגבות תמורה סבירה, בשים לב לעלויות ההפצה, מבעל מניות שהגיש לה הודעת עמדה; הוגשה הודעת העמדה בידי בעל מניות אחד או יותר שיש להם במועד הקובע מניות בשווי 12,047.08 שקלים חדשים או יותר, לפי שער הנעילה בבורסה ביום שקדם למועד הקובע – לא יעלה הסכום שתגבה החברה על 240.94 שקלים חדשים.

(ח)  הסכומים הקבועים בתקנת משנה (ז) ישתנו ב-1 בינואר של כל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לענין זה –

"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

"המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;

"המדד היסודי" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה.

נוסח כתב הצבעה

  1. 7.(א)  כתב הצבעה יהא מורכב משני חלקים; חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם:

(1)   שמה של החברה;

(2)   סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה;

(3)   פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום, למעט מינוי דירקטורים, שחלות לגביו הוראות תקנות אלה; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה הכללית, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש על פי פסקה זו יכלול לא יותר מ-500 מילים לגבי כל נושא שבסדר היום;

(4)   המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות;

(5)   פרטים, למיטב ידיעת החברה, לגבי מועמד לכהונת דירקטור –

(א)   שאינו מכהן כדירקטור בחברה במועד כינוס האסיפה כמפורט בתקנה 26 לתקנות הדיווח המיידי;

(ב)   המכהן כדירקטור בחברה:

(1)   שמו;

(2)   חברותו בוועדה או בוועדות של הדירקטוריון;

(3)   השנה שהחלה בה כהונתו כדירקטור של החברה;

(4)   כל פרט מן הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות הדיווח המיידי אם חל בו שינוי מאז הגשת הדוח התקופתי האחרון של החברה; בפסקה זו, "דוח תקופתי" – כמשמעותו בתקנות הדיווח המיידי;

(6)   ציון כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון;

(7)   הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מן הנושאים שעל סדר היום;

(8)   נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה לפי הטופס שבתוספת – פירוט אותו נושא והסימון הנדרש לגביו, וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או העדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור, וכן לתיאור שלהם, והבהרה שמי שלא סימן, או סימן "כן" ולא תיאר כאמור – לא תבוא הצבעתו במניין;

(9)   ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(9א) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;

(9ב) ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד מועד זה;

(10)  ציון כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(11)  מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה;

(12)  המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה;

(13)  כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה;

(14)  ציון כי בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(15)  ציון כי בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה;

(16)  ציון כי בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10, וכן ציון כמות המניות המהווה חמישה אחוזים כאמור; בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(ב);

(17)  ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה;

(18)  ציון המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן בהתאם לאמור בסיפה של תקנה 4(ב), אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום.

נוסח הודעת עמדה

  1. 8.(א)  הודעת העמדה תיערך בשפה בהירה תמציתית פשוטה ומובנת, היא תכלול לא יותר מ-500 מילים לכל נושא שעל סדר היום.

(ב)  אם היא הודעת עמדה של בעל מניות, היא תכלול את זהותו של בעל המניות ואת שיעור החזקותיו במניות החברה; היה בעל מניות תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה, למיטב ידיעתו של בעל המניות.

(ג)   בעל מניות המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לענין ההצבעה באסיפה הכללית, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת העמדה ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של בעלי המניות הפועלים בשיתוף פעולה; היה לבעל המניות או לאדם אחר הפועל עמו בשיתוף פעולה, ענין אישי בתוצאות ההצבעה באסיפה כללית, יצוין טיבו של הענין האישי.

(ד)  הודעת עמדה של בעלי מניות אשר לבקשתם זומנה אסיפה כללית בהתאם לסעיף
63(ב)(2) לחוק, תכלול גם את העובדה כי האסיפה זומנה לדרישתם.

(ה)  הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגרוע מחובות הדיווח לפי חוק ניירות ערך ולפי כל דין.

(ו)   האחריות לתוכן הודעת העמדה, לפי כל דין תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

אפשרות ביטול כתב הצבעה

  1. 9.בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שמונה לענין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

עיון בכתבי ההצבעה

  1. 10.(א)  בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.

(ב)  רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניות שאינו מחזיק במועד הקובע מניות בשיעור האמור בתקנת משנה (א), להורות לחברה לאפשר לבעל המניות לעיין במסמכים וברישומים המפורטים בתקנת משנה (א) כולם או חלקם בתנאים שיקבע.

תוצאות ההצבעה בכתב

  1. 11.(א)  הדירקטוריון ימנה אדם מטעמו (להלן – הממונה) לספירת קולותיהם של בעלי המניות שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובהצבעה אלקטרונית.

(ב)  הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של בעלי המניות בהתייחס לקיומה של זיקה כאמור בתקנה 7(א)(8), כאשר נדרש הפירוט.

(ג)   הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב וההצבעה האלקטרונית; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.

(ד)  הדין וחשבון יוצג לפני האסיפה הכללית.

(ה)  כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית והדין וחשבון יישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה האסיפה הכללית.

מועדים

  1. 12.בתקנות אלה –

"מועד ההמצאה" – המועד שהגיעו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישור הבעלות אל יעדם;

"מועד משלוח" – המועד שיצאו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישורי הבעלות, מידי השולח.

חובות חבר בורסה

  1. 13.(א)  בעת פתיחת חשבון ניירות ערך ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל קישורית לנוסח כתבי הצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה בדואר אלקטרוני בלא תמורה, או כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת דמי משלוח, או שאינו מעוניין כלל כי יישלחו לו קישוריות או כתבי הצבעה והודעות עמדה כאמור, כמו כן ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל את אישורי הבעלות למענו באמצעות הדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הוראות בעל המניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון; בעל המניות יאשר בחתימתו על גבי טופס מיוחד את בחירתו וכי הובאו לידיעתו האפשרויות המפורטות בתקנת משנה זו.

(ב)  בעל מניות רשאי, בכל עת, לשנות מן ההוראות שנתן בעת פתיחת החשבון וחבר הבורסה יפעל לפי ההוראות החדשות לגבי אסיפות כלליות שהמועד הקובע שלהן מאוחר למועד השינוי.

(ג)   חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה 4(ג) לבעל מניות לא רשום ולמערכת אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה (ד).

(ד)  בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה, כל עוד לא קיבל הודעה אחרת ממנו, והכול בכפוף להוראות תקנה 4(ג)(1); הוראות בעל מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

תחילה

  1. 14.תחילתן של תקנות אלה, למעט תקנה 13, ביום ד' בניסן התשס"ו (2 באפריל 2006) (להלן – יום התחילה) והן יחולו על אסיפה כללית שההודעה עליה פורסמה ביום התחילה או אחריו; תחילתה של תקנה 13, שלושים ימים מיום פרסומה.

הוראת מעבר

  1. 15.(א)  חבר בורסה ישלח, בתוך שלושים ימים מיום פרסומן של תקנות אלה, לבעלי מניות שחשבונות ניירות הערך שלהם נפתחו לפני יום פרסומן של תקנות אלה, הודעה בדואר שהוא מבקש בה מבעל המניות להורות כמפורט בתקנה 13; לא השיב בעל המניות לפניה, ישלח חבר הבורסה קישורית לנוסח כתבי העמדה וההצבעה באתר הפצה, לכתובת הדואר האלקטרוני המצויה בידיו; אין בידי חבר הבורסה כתובת דואר אלקטרוני של בעל המניות, יראו כאילו הודיע בעל המניות ביחס לאותו חשבון ניירות ערך, כי אין הוא מעוניין דרך כלל, לקבל קישורית כאמור, כל עוד לא הודיע אחרת לחבר הבורסה.

(ב)  על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית לבקש מחבר הבורסה לשלוח בדואר, בתמורה שתיקבע מראש בין הצדדים, ולא יאוחר מעשרה ימים מיום הבקשה, לבעל מניות שלא השיב לפניית חבר הבורסה כתב הצבעה והודעות עמדה; ביקשה החברה כאמור – יישלחו לבעל המניות כל הודעות העמדה.

תוספת

(תקנה 5(א))

כתב הצבעה – חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן – התקנות)

שם החברה

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה)

מס' החברה

מועד האסיפה

סוג האסיפה

המועד הקובע

(עד כאן ימולא על ידי החברה).

פרטי בעל המניות

שם בעל המניות

מס' זהות

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –

מס' דרכון

המדינה שבה הוצא

בתוקף עד

אם בעל המניות הוא תאגיד –

מס' תאגיד

מדינת ההתאגדות

אופן ההצבעה

מס' הנושא על סדר היום אופן ההצבעה1 לעניין מינוי דירקטור חיצוני (סעיף 239(ב) או 245(א1) לחוק החברות) – האם אתה בעל
שליטה, בעל עניין, בעל עניין אישי באישור המינוי, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי2
לעניין אישור עסקה לפי סעיפים 255 ו-272 עד 275 לחוק החברות, שהרוב הנדרש לאישורה אינו רוב רגיל, או מדיניות תגמול לפי סעיף 267א – האם אתה בעל שליטה, בעל עניין אישי בהחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי2 לעניין אישור מיזוג – האם הנך החברה המתמזגת האחרת או אדם המחזיק באמצעי שליטה כאמור בסעיף 320(ג) לחוק החברות לעניין שינוי תקנון בדבר פטור שיפוי או ביטוח (סעיף 262(ב) לחוק החברות) – האם אתה בעל עניין אישי באישור ההחלטה לעניין הסמכת יו"ר הדירקטוריון לשמש גם מנכ"ל (סעיף 121(ג) לחוק החברות) – האם אתה בעל שליטה בחברה, בעל עניין אישי, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי2 לעניין החלטה לפי סעיף 350 לחוק החברות – האם אתה נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי
בעד נגד נמנע *כן לא *כן לא *כן לא *כן לא *כן לא *כן לא

————

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

__________

* פרט

1 אי-סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

2 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

כ' בחשון התשס"ו (22 בנובמבר 2005)

ציפי לבני

שרת המשפטים

 

* פורסמו ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 164.

תוקנו ק"ת תשע"ג מס' 7216 מיום 28.1.2013 עמ' 656 – תק' תשע"ג-2013; תחילתן 14 ימים מיום פרסומן.

ק"ת תשע"ג מס' 7261 מיום 24.6.2013 עמ' 1389 – הודעה תשע"ג-2013; תחילתה ביום 1.1.2013.

ק"ת תשע"ד מס' 7331 מיום 20.1.2014 עמ' 542 – הודעה תשע"ד-2014; תחילתה ביום 1.1.2014.

ק"ת תשע"ד מס' 7381 מיום 2.6.2014 עמ' 1168 – תק' תשע"ד-2014; ר' סעיף תקנה 14 לענין תחילה.

  1. (א) תחילתן של תקנות אלה, למעט התקנות המפורטות בתקנת משנה (ב), ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013.

(ב) תחילתן של ההגדרות "משקיע מוסדי" ו"נושא משרה בכירה" כנוסחן בתקנה 1(3), ושל תקנות 1(5), 4(1) ו-(2), 7(1), (2) ו-(5), 8 ו-13(2) 30 ימים מיום פרסומן של תקנות אלה.

משרד עורכי דין חברות  •  עורך דין מסחרי •  עורך דין חברות •  שירותים משפטיים לחברות • עורך דין הקמת חברה