תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר)

תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר)
Rate this post

תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשס"ב-2002

משפט מסחרי – תאגידים וניירות ערך – חברות – עורך דין חברות – ייעוץ משפטי לחברות – פתיחת חברה 

תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשס"ב-2002*

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 350 ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

פרק א': פרשנות, תחולה, פרסום ודרכי המצאה

הגדרות

  1. 1.בתקנות אלה –

"בית המשפט" – בית המשפט המחוזי שבאזור שיפוטו מצוי משרדה הרשום של החברה או מקום עסקיה העיקרי;

"בעל תפקיד" – מי שבית המשפט מינה אותו לביצוע התפקידים האמורים בתקנה 14;

"בקשה לפשרה או להסדר" – בקשה לפשרה או להסדר על פי סעיף 350(א) לחוק;

"בקשה להקפאת הליכים" – בקשה למתן צו הקפאת הליכים על פי סעיף 350(ב) לחוק;

"החברה" – חברה שבגין פשרה או הסדר בינה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, הוגשה בקשה לפשרה או להסדר על פי תקנות אלה;

"המבקש" – אם לא נאמר אחרת בתקנות אלה, מי שהגיש בקשה לפשרה או להסדר לפי תקנה 7;

"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים, דרך כלל או באופן חד פעמי, שליטה וכהונה כנושא משרה;

"בלא דיחוי" – בתוך פרק זמן שאינו עולה על עשרים וארבע שעות;

"נושה מהותי" – נושה מובטח וכן נושה מהותי כהגדרתו בתקנות החברות (מיזוג), התש"ס-2000; בבקשה לפשרה או להסדר שמטרתה הבראת החברה – נושה מובטח, נאמן על תעודות התחייבות וכן נושה מהותי כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר מינוי כונסי נכסים ומפרקים ושכרם), התשמ"א-1981;

"פרסום" – אם לא קבע בית המשפט אחרת –

(1)   פרסום בשלושה עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בישראל, שניים מהם בשפה העברית והאחד בשפה הערבית;

(2)   לענין בקשה המוגשת לפי תקנה 7 והודעה על כינוס אסיפות לפי תקנה 25(ב) – פרסום גם בעיתון יומי בעל תפוצה רחבה בישראל בשפה הרוסית;

(3)   בחברה שרוב הנושים המהותיים שלה בחו"ל – גם בעיתון נפוץ במדינה בחו"ל שבה מספר הנושים המהותיים הגדול ביותר שלה או באתר האינטרנט של החברה, ובחברה אשר הציעה תעודות התחייבות – גם בעיתון נפוץ במדינה שבה הציעה לציבור תעודות התחייבות;

"צד מעוניין" – החברה, בעל מניות בחברה, נושה של החברה, ערב לחובות החברה ונאמן לתעודות התחייבות;

"תביעה לתיקון מרשם בעלי המניות" – תביעה המוגשת על פי תקנות אלה על ידי כל בעל מניות בחברה או על ידי אדם הרשום במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי להיות רשום, או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך, או שלטענתו המרשם אינו מלא או מדויק בענינו, לשם קביעת זכותו להצביע באסיפה הכללית, לשם קביעת כוח הצבעתו ולצורך גיבוש הפשרה או ההסדר בלבד;

"תביעת חוב" – תביעה המוגשת על פי תקנות אלה בידי נושה של החברה לשם קביעת זכותו להצביע באסיפות וקביעת כוח הצבעתו בהן ולצורך גיבוש הפשרה או ההסדר בלבד;

"תעודות התחייבות" – כמשמעותן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך;

"תקנות סדר הדין האזרחי" – תקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984.

פרסום

  1. 2.(א)  המגיש בקשה לבית המשפט על פי תקנות אלה, למעט בקשה להקפאת הליכים במעמד צד אחד, יפרסם הודעה על הגשת הבקשה ביום הגשתה, וימציא לכל צד מעוניין, בלא דיחוי, עם קבלת דרישתו בכתב, העתק מכל בקשה וכל המסמכים שצורפו אליה, בלא תשלום; פרסום ההודעה על הגשת הבקשה יהיה ערוך לפי טופס 1 שבתוספת.

(ב)  בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל אדם הסבור כי הוא עלול להיפגע מבקשה שהוגשה לבית המשפט לפי תקנות אלה, להורות לחברה להמציא לו עותק מן הבקשה כמפורט בתקנת משנה (א).

המצאה

  1. 3.(א)  בקשה המוגשת לבית המשפט לפי תקנות אלה, שלא נקבע לגביה אחרת, למעט בקשה להקפאת הליכים במעמד צד אחד, ימציאה מגיש הבקשה, בדואר רשום וכן ימציא הודעה על הגשת הבקשה ערוכה לפי טופס 2 שבתוספת; נקבע מועד לדיון בבקשה, ימציא המבקש את הבקשה ואת ההזמנה לדיון בבקשתו בדואר רשום, ובה יצוין מועד הדיון כפי שקבע בית המשפט ותצורף אליה הודעה ערוכה לפי טופס 3 שבתוספת.

(ב)  המצאה כאמור בתקנת משנה (א) תתבצע לא יאוחר משלושה ימים לאחר הגשת הבקשה, ואם נקבע מועד לדיון, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד שנקבע לדיון –

(1)   לחברה;

(2)   לנושיה המהותיים;

(3)   לכל בעל מניות הנמצא ברשימת בעלי המניות שצורפה לבקשה לפשרה או להסדר, ואם היתה החברה חברה ציבורית – לבעלי מניותיה המהותיים;

(4)   לועד עובדי החברה, אם היו לחברה חמישים עובדים או יותר ואם אין לחברה ועד עובדים תיתלה ההזמנה לדיון כאמור בתקנת משנה (א), במקום בולט לעין במקום העבודה.

(ג)   הוראות תקנת משנה (ב) יחולו אלא אם כן נתן בית המשפט הוראות אחרות, ורשאי הוא להורות בדבר אי משלוח הודעות לנושים או לבעלי מניות אם לא קיים חשש כי ייפגעו מהבקשה או מטעם מיוחד אחר שיירשם.

(ד)  כל מקום בתקנות אלה שבו מוטלת חובת המצאה למבקש והמבקש באותו הליך איננו החברה, ימציא מי שמוטלת עליו חובת ההמצאה את המסמכים הנדרשים או את כתבי בי דין לחברה במועד הקבוע להמצאה למבקש.

(ה)  מקום שיש להמציא על פי תקנות אלה, כתבי בי דין או מסמכים, לנושי החברה או לבעלי מניותיה או לסוג שבהם, ייעשה הדבר בהסתמך על רשימות הנושים בדוח בדבר נכסיה וחובותיה של החברה או על רשימות בעלי המניות בחברה, שהוגשו בהתאם לתקנות אלה, ובהסתמך על כל מידע אחר הידוע לאחראי להמצאה.

מען להמצאה

  1. 4.(א)  המען להמצאת כתבי בי דין ומסמכים אחרים בהתאם לתקנות אלה לחברה הוא מענה של החברה.

(ב)  מענו של הכונס הרשמי להמצאת כתבי בי דין ומסמכים אחרים בהתאם לתקנות אלה הוא משרדו שבאזור שיפוטו של בית המשפט שבו מתנהל ההליך, ובהליך בפני בית המשפט העליון – משרדו הראשי של הכונס הרשמי בירושלים.

(ג)   מענם של נושי החברה או בעלי מניותיה, לצורך המצאת כתבי בי דין ומסמכים אחרים בהתאם לתקנות אלה, הוא המען המצוין בדין וחשבון בדבר נכסיה וחובותיה של החברה או במרשם בעלי המניות, ומרשם בעלי המניות המהותיים בחברה, לפי הענין, או אם הוגשו הוכחות חוב או הוכחות לענין מרשם בעלי המניות, המען המצוין בהם, או כל מען אחר הידוע לאחראי להמצאה.

אישורי המצאה

  1. 5.בהקדם האפשרי לאחר המצאת כתבי בי דין, הודעות או מסמכים אחרים בהתאם לתקנות אלה, יגיש האחראי להמצאה על פי תקנות אלה לבית המשפט את המסמכים המוכיחים כי ההמצאה אכן בוצעה; בוצעה המצאה ליותר מעשרים אנשים – גם רשימה של הנמענים שלהם הומצאו המסמכים.

תחולת תקנות סדר הדין האזרחי

  1. 6.הוראות תקנות סדר הדין האזרחי יחולו על הליכים לפי תקנות אלה, ככל שאינן סותרות הוראות תקנות אלה, ובשינויים המחויבים לפי הענין.

פרק ב': בקשה לפשרה או להסדר

סימן א': הגשת הבקשה לפשרה או להסדר ומסירת מידע

בקשה לפשרה או הסדר

  1. 7.(א)  בקשה לפשרה או להסדר תוגש לבית המשפט בדרך של בקשה בכתב ויפורטו בה כל אלה:

(1)   תיאור החברה ועסקיה בהתייחס לפעילות המשתקפת בדוחותיה הכספיים המאוחדים וכן יפורטו, בין השאר, ענינים אלה:

(א)   הענפים שבהם פועלת החברה, מאפייני רישוי, מיסוי ופיקוח ממשלתי עליהם, ככל שהם מיוחדים לחברה;

(ב)   אפיון הלקוחות של החברה וכן מידת התלות בהם, ותיאור התקשרויות מהותיות עם לקוחות שהיקף המכירות עמם עולה על 10% מסך כל המכירות בשנה שקדמה למועד הגשת הבקשה; ניתן לתאר את ההתקשרויות בלי לציין את שמות הלקוחות;

(ג)    תלות בספקים, לרבות במשווקים או תלות במקורות חומרי גלם;

(ד)    המאפיינים הייחודיים וגורמי הסיכון בפעילותה של החברה בכל ענף שבו היא פועלת;

(2)   הצעת הפשרה או ההסדר ונימוקיה;

(3)   שם כונס הנכסים או המפרק, אם נתמנה לחברה או לנכסיה לפי החלטה של בית משפט או של לשכת הוצאה לפועל, אשר מינויו תקף ביום הגשת הבקשה;

(4)   תיאור היתרונות, לרבות התשלומים, מההסדר או הפשרה, לנושא משרה בחברה, בין בתוקף מעמדו כנושא משרה, ובין בתוקף מעמדו כבעל מניות או כנושה;

(5)   שמו של היחיד השולט בחברה במישרין או בעקיפין, שיעור החזקותיו בחברה, סוג ניירות הערך המוחזקים על ידו ועיסוקו העיקרי, לרבות פירוט התאגידים שבאמצעותם הוא מחזיק במניות החברה שיעור החזקותיהם בחברה, סוג ניירות הערך המוחזקים על ידם ועיסוקם העיקרי; באשר להחזקות של החברה בתאגידים אחרים, המהותיות לעסקי החברה (להלן – תאגידים מהותיים), יפורטו שיעורי החזקותיה בתאגידים המהותיים סוג ניירות הערך המוחזקים ועיסוקם העיקרי של התאגידים המהותיים; כן יפורטו תאגידים אשר התאגידים המהותיים שולטים בהם, שיעורי החזקותיהם, סוג ניירות הערך המוחזקים ועיסוקם העיקרי;

(6)   המניות לסוגיהן בציון מה שמוצע לבעלי המניות בפשרה או ההסדר, והשפעת הפשרה או ההסדר על זכויותיהם הקיימות, לרבות ויתורים שיידרשו מהם על זכויותיהם ותיאור הזכויות המוצעות תמורתן;

(7)   הנושים המהותיים של החברה, סך כל החוב להם, הביטחונות לחובותיהם, סך כל החוב לנושים הלא מהותיים של החברה;

(8)   ערבויות, בטוחות או ביטחונות אחרים שניתנו לחברה לצורכי הפשרה או ההסדר, או שמוצע שיינתנו, בציון פרטיו המזהים המלאים של הנותן;

(9)   פירוט הסכומים ששולמו בעד שירותים והוצאות והערכת העלות של השירותים וההוצאות שיידרשו בשל הצעת הפשרה או ההסדר;

(10)  הוצע בעל תפקיד לביצוע הפשרה או ההסדר – פרטיו, הסכמתו לשמש בעל תפקיד, סמכויותיו ותפקידיו המוצעים, הסכומים המוצעים לתשלום בעד פעולותיו והפעולות שבשלהן יהיה זכאי לקבל החזר הוצאות, ואם הוא בעל ענין בחברה או בעל זיקה לבעל ענין או לנושה מהותי, תפורט זיקתו;

(11)  כל מידע מהותי אחר מכל סוג שהוא, אשר דרוש לנושה סביר או בעל מניות סביר, בקבלת ההחלטה אם להסכים להצעת הפשרה או ההסדר.

(ב)  לבקשה לפשרה או להסדר המוגשת לבית המשפט יצורפו כל אלה:

(1)   דוח בדבר נכסי החברה וחובותיה, מעודכן ליום הגשת הבקשה, ערוך לפי טופס 4 שבתוספת;

(2)   רשימה מפורטת של ההסכמים המהותיים שהחברה צד להם, מעודכנת ליום הגשת הבקשה, ערוכה לפי טופס 5 שבתוספת;

(3)   רשימת ההליכים המשפטיים המהותיים שהחברה צד להם, ערוכה לפי טופס 6 שבתוספת;

(4)   רשימה מפורטת של נושאי המשרה בחברה ביום הגשת הבקשה, ושל נושאי המשרה בחברה שעזבו בשנה שקדמה ליום הגשת הבקשה, ערוכה לפי טופס 7 שבתוספת;

(5)   מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים, מעודכן ליום הגשת הבקשה;

(6)   דוחות כספיים שנתיים של החברה לרבות הדוחות המאוחדים, לשנתיים שקדמו לשנת הגשת הבקשה, מבוקרים כדין בידי רואה חשבון; קדם תאריך המאזן הכלול בדוח הכספי השנתי האחרון ביותר משישה חודשים למועד הגשת הבקשה, יצורפו גם דוחות סקורים אחרונים, ובלבד שתאריך המאזן בדוח הסקור לא יקדים ביותר מחמישה חודשים את המועד שבו הוגשה הבקשה לפשרה או להסדר (להלן – כל המפורטים בפסקה זו – הדוחות הכספיים).

(ג)   המבקש רשאי לצרף את הדוחות הכספיים כאמור בתקנה משנה (ב)(6) במעטפה סגורה; צירף המבקש את הדוחות הכספיים במעטפה סגורה, לא יעמדו הדוחות לעיון הציבור, ואולם החברה תמסור לנושה מהותי או לכונס הרשמי, אם ביקשו זאת ממנה, בלא דיחוי, את הדוחות הכספיים; כמו כן תמסור החברה את הדוחות הכספיים לכל נושה שיבקש זאת ממנה, בתוך עשרה ימים; החברה רשאית לסרב לבקשתו של נושה לא מהותי, אם לדעתה המידע אינו דרוש לו במישרין לשם גיבוש החלטתו בקשר לבקשה לפשרה או להסדר או אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או אם יש במידע סוד מסחרי או שגילוי המידע עלול לדעתה לפגוע בטובת החברה.

(ד)  נושה מהותי או הכונס הרשמי רשאים לבקש מן החברה כל מידע נוסף שיפרט בדרישתו, הדרוש לו, במישרין, לשם גיבוש החלטתו בקשר לבקשה לפשרה או ההסדר; החברה רשאית לסרב לבקשתו של הנושה המהותי, אם, לדעתה, המידע שביקש אינו דרוש לו במישרין לשם גיבוש החלטתו או אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או אם יש במידע סוד מסחרי או שגילוי המידע עלול לפגוע בטובת החברה.

(ה)  חברה רשאית להתנות את מסירת הדוחות הכספיים כאמור בתקנת משנה (ב) או מסירת המידע הנוסף כאמור בתקנת משנה (ד), בדרישה מן הנושה שיתחייב כלפיה כי לא יעשה שימוש במידע שקיבל ולא ימסור אותו לאחר אלא למטרה שלשמה קיבל את המידע; סירב הנושה להתחייב כאמור, לא יהיה רשאי לפנות לבית המשפט בטענה כי החברה סירבה למסור לו את המידע שביקש.

(ו)   העובדות המפורטות בבקשה ובמסמכים המצורפים אליה כאמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), יאומתו בתצהיר.

(ז)   הוראות פסקאות (3) עד (10) בתקנת משנה (א) והוראות תקנות משנה (ב) עד (ה) לא יחולו על בקשה להסדר או פשרה שמטרתה היחידה שינוי תזכיר של חברה שהתאגדה ערב תחילתו של החוק; אולם רשאי בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, להורות כי אותן הוראות, כולן או מקצתן, יחולו גם על בקשה שענינה שינוי תזכיר.

פטור מהגשת מסמכים, פירוט ומסירת מידע

  1. 8.בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לפטור את המבקש מצירוף הפרטים או מהגשת המסמכים המפורטים בתקנה 7(א)(3) עד (5), (8), (10) ו-7(ב), כולם או חלקם, לפטור מבקש אשר איננו החברה מהגשת המסמכים המפורטים בתקנה 7, כולם או חלקם, לקבוע כי יוגשו מסמכים ויפורטו פרטים אחרים, כפי שיקבע בית המשפט, וזאת במקום הפרטים או המסמכים האמורים או נוסף עליהם, ורשאי הוא לחייב את החברה למסור את הדוחות הכספיים או המידע הנוסף לנושה, על אף האמור בתקנה 7(ג) ו-(ד); כן רשאי בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדחות למועד שיקבע את מסירת הפרטים האמורים, כולם או חלקם.

הודעה לרשם

  1. 9.המבקש ימציא לרשם, בלא דיחוי, הודעה על הגשת הבקשה.

סימן ב': הליכים לאחר הגשת הבקשה לפשרה או להסדר

תשובת החברה לבקשה

  1. 10.הוגשה הבקשה לפשרה או להסדר שלא בידי החברה, תגיש החברה לבית המשפט, לא יאוחר מעשרים ואחד ימים לאחר הגשת הבקשה לפשרה או להסדר, את תשובתה לבקשה, ויצורפו אליה המסמכים והראיות האחרות התומכים בה; החברה תמציא באותו מועד העתק מתשובתה למבקש; העובדות המפורטות בתשובה יאומתו בתצהיר.

הגשת התנגדויות

  1. 11.אדם הרוצה להתנגד לבקשה לפשרה או להסדר, יגיש לבית המשפט כתב התנגדות ויפרט בו את נימוקי ההתנגדות; העובדות המפורטות בכתב ההתנגדות יאומתו בתצהיר; כתב ההתנגדות יוגש לבית המשפט לא יאוחר מעשרים ואחד ימים לאחר הגשת הבקשה לפשרה או להסדר; הוגשה בקשה לפשרה או להסדר שלא בידי החברה, יוגש כתב ההתנגדות לא יאוחר מעשרה ימים לאחר שהחברה הגישה את תגובתה לפי תקנה 10; התגובה והעתק ממנה יומצאו בידי מגיש כתב ההתנגדות למבקש, באותו מועד.

סיווג בעלי מניות בהצעת פשרה או הסדר

  1. 12.בעל תפקיד המבקש לכנס אסיפות לפי סוגים השונים מהסיווג של בעלי המניות במרשם בעלי המניות של החברה או המעוניין להציע סיווג נושים – יגיש לבית המשפט פירוט הסיווג המוצע; הפירוט יוגש לבית המשפט לא יאוחר משבעה ימים לאחר מינויו של בעל התפקיד וקודם להחלטת בית המשפט כאמור בתקנה 13.

החלטה על כינוס אסיפות

  1. 13.החליט בית המשפט להורות על כינוס אסיפות נושים או אסיפות בעלי מניות, לפי הענין, לסוגיהם (להלן – האסיפות), יחולו על כינוס האסיפות הוראות פרק ד'.

מינוי בעל תפקיד

  1. 14.(א)  בית המשפט רשאי, בכל עת לאחר הגשת בקשה לפי תקנות אלה, מיזמתו או מיזמתו של המבקש או מבקש הקפאת ההליכים –

(1)   למנות בעל תפקיד, ויהיו לו כל הסמכויות והחובות שיקבע בית המשפט, לרבות ניהול החברה או פיקוח על ניהולה, שמירה על נכסיה, וכן בדיקת תביעות חוב ותביעות לתיקון מרשם בעלי המניות בדרך המפורטת בפרק ג'; בית המשפט ימנה בעל תפקיד לאחר ששוכנע כי המועמד מתאים לתפקיד בשל כישוריו או ניסיונו בגיבוש הסדרי פשרה או הסדר;

(2)   לקבוע כי האחריות לכינוס אסיפות נושים ובעלי מניות תוטל על בעל התפקיד או על החברה בדרך המפורטת בפרק ד';

(3)   לקבוע כי בעל התפקיד יורה לחברה לתקן את מרשם בעלי המניות כאמור בתקנה 24(ה);

(4)   לתת הוראות לענין שיפוי וביטוח בעל התפקיד בשל חבות או הוצאה שעלולה להיות מוטלת עליו עקב פעולות שיעשה בתוקף היותו בעל תפקיד, ובלבד שיתקיימו כל אלה:

(א)   השיפוי יוגבל לסכום סביר;

(ב)   השיפוי הוא בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות של סעיף 260(א) לחוק;

(ג)    הביטוח הוא בשל חבות שהוטלה עליו בכל אחד מן המקרים המפורטים בסעיף 261 לחוק;

(ד)    השיפוי או הביטוח לא יינתנו במקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק;

וכן לקבוע כי החברה תישא בהוצאות הביטוח והשיפוי;

(5)   להורות כי בעל התפקיד ייתן ערובה, להנחת דעתו, לשם הבטחת אחריותו למילוי תפקידו.

(ב)  המבקש רשאי להציע לבית המשפט בעל תפקיד מסוים; המבקש יציין את פרטיו המזהים של המועמד לבעל התפקיד, הסכמתו לשמש בעל תפקיד, סמכויותיו ותפקידיו המוצעים והסכומים המוצעים לתשלום בעד פעולותיו, לרבות הוצאותיו, אם קיים שוני בין הסכומים המוצעים ובין תקנות החברות (כללים בדבר כונסי נכסים ומפרקים ותשלום שכרם), התשמ"א-1981.

(ג)   מועמד לבעל תפקיד יציין בתצהיר, לפני מינויו, קיום זיקה לחברה, לבעל ענין בחברה או לנושה מהותי, ככל שקיימת זיקה כאמור וכן יגלה אם הוגש נגדו כתב אישום בעבירה כאמור בסעיף 226 לחוק ואם הורשע בפסק דין חלוט בעבירה כאמור באותו סעיף.

(ד)  בית המשפט רשאי, לבקשת בעל תפקיד, למנות מנהל לחברה ולקבוע את סמכויותיו.

(ה)  זולת אם הורה בית המשפט אחרת, יומצאו לבעל התפקיד כל מסמך או הודעה המוגשים לבית המשפט וכן כל מסמך וכל הזמנה שיש להמציאם לפי תקנות אלה במועד שיש להמציאם, וכן ימציא לו המבקש העתקים מכל המסמכים שהוגשו לבית המשפט בהליך כאמור טרם מינויו לבעל תפקיד; קודם שהוגשה בקשה לפשרה או להסדר יגיש מבקש הקפאת ההליכים את המסמכים כאמור.

(ו)   בעל התפקיד רשאי בכל עת לפנות לבית המשפט בבקשה למתן הוראות, ובכלל זה הוראות בדבר מניעתן של פעולות שיש בהן כדי לסכל את ההסדר או הפשרה.

(ז)   נושה או בעל מניות או מי שטוען לזכויות כאמור, שנפגע על ידי מעשה או החלטה של בעל תפקיד, רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך עשרה ימים מיום שהודע לו על המעשה או ההחלטה, ובית המשפט רשאי, לאחר שנתן לבעל התפקיד להשמיע את עמדתו, לאשר, לבטל או לשנות את המעשה או ההחלטה וליתן כל צו בענין כפי שיראה לנכון.

(ח)  הוראות תקנות אלה, החלות על בעל תפקיד בחברה, יחולו על החברה אם לא מונה לה בעל תפקיד.

פרק ג': תביעות חוב ותביעות לתיקון מרשם בעלי המניות

סימן א': החלטת בית המשפט

קביעת מועד להגשת תביעות ודרך בדיקתן

  1. 15.בכל עת לאחר פתיחת הליכים על פי תקנות אלה, רשאי בית המשפט, אם ראה צורך בכך, לקבוע מועד להגשת תביעות חוב או תביעות לתיקון מרשם בעלי המניות, לפי הענין (להלן – התביעות), ולקבוע את דרך בדיקתן ואישורן של התביעות לשם הצבעה, בהתאם להוראות פרק זה.

פרסום ההודעה והמצאתה

  1. 16.(א)  בעל תפקיד יפרסם הודעה בדבר הגשת תביעות לא יאוחר מארבעים ושמונה שעות לאחר שקיבל את החלטת בית המשפט, ערוכה לפי טופס 8 שבתוספת.

(ב)  לא יאוחר משלושה ימים לאחר שנודע לו על החלטת בית המשפט, ימציא בעל תפקיד לנושים המהותיים או לבעלי המניות המהותיים של החברה, או לסוג שבהם, לפי הענין, העתק מההודעה על הגשת התביעות, העתק מהחלטת בית המשפט בנוגע להגשת התביעות, וטופס של תביעת חוב או טופס תביעה לתיקון מרשם בעלי המניות.

סימן ב': הגשת תביעות

תביעות חוב ותביעות לתיקון מרשם בעלי המניות

  1. 17.(א)  תביעת חוב המוגשת בידי נושה שאינו מובטח, תוגש לפי טופס 9 שבתוספת, ויצורפו אליה הראיות והמסמכים שיש בהם כדי לבסס את החוב הנתבע; העובדות המפורטות בתביעת החוב ובמסמכים והראיות יאומתו בתצהיר של הנושה או של מי שהוא הרשה.

(ב)  תביעה לתיקון מרשם בעלי המניות תיערך לפי טופס 10 שבתוספת, ויצורפו אליה הראיות והמסמכים שיש בהם כדי לבסס את התביעה; העובדות המפורטות בתביעה לתיקון מרשם בעלי המניות, במסמכים ובראיות יאומתו בתצהיר.

תביעות חוב של נושה מובטח

  1. 18.תביעת חוב של נושה מובטח תיערך לפי טופס 11 שבתוספת, יצוינו בה פרטי הבטוחה שבידי הנושה, תאריך נתינתה ורישומה, ויצורפו אליה הראיות שיש בהן לבסס את תביעת החוב; העובדות המפורטות בתביעת החוב המובטח, במסמכים ובראיות יאומתו בתצהיר.

חוב שנותר לאחר מימוש הבטוחה

  1. 19.מומשה בטוחה, הנושה רשאי לתבוע את החוב העודף על הסכום שנתקבל מן המימוש, בניכוי הוצאות המימוש.

מועד שערוך התביעות

  1. 20.אם לא קבע בית המשפט אחרת, ישוערכו תביעות החוב לפי ערכן נכון למועד הגשת הבקשה לפשרה או להסדר או למועד הגשת הבקשה להקפאת הליכים, לפי המוקדם מביניהם.

הגשת התביעות

  1. 21.(א)  תביעות יוגשו לבעל תפקיד, בשני עותקים, במועד שקבע לכך בית המשפט.

(ב)  בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, להאריך את המועד להגשת תביעות, אם שוכנע כי הנושה או בעל המניות לא היו יכולים להגיש את תביעתם במועד שנקבע.

הוצאות בגין תביעות החוב

  1. 22.הנושים ובעלי המניות יישאו בהוצאות תביעתם, זולת אם ראה בית המשפט להורות אחרת בשל נסיבות מיוחדות שיירשמו.

זכות עיון בתביעות החוב

  1. 23.נושה שהגיש תביעת חוב או בעל מניות שהגיש תביעה לתיקון מרשם בעלי המניות וכן כל בעל מניות, לפי הענין, רשאי לעיין בתביעותיהם של נושים ובעלי מניות אחרים ולבדקן בתיאום עם בעל התפקיד.

סימן ג': בדיקת התביעות

בדיקת התביעות

  1. 24.(א)  בעל התפקיד יבדוק כל תביעה ויחליט, במועד שיקבע בית המשפט, אם לאשרה או לדחותה, כולה או חלקה; היה לבעל התפקיד ספק אם לאשר את התביעה או לדחותה, יסמן אותה כתביעה שיש לגביה התנגדות, ויתיר להצביע בגינה על תנאי שאם תקוים ההתנגדות תיפסל ההצבעה בגין תביעה זו; לצורך בדיקת התביעות רשאי בעל התפקיד לקבל מן החברה או מכל נושא משרה או בעל תפקיד בה כל מסמך הדרוש לו לצורך בדיקתו.

(ב)  הוגשה תביעת חוב בשל חוב מותנה או בלתי קצוב יקבע בעל התפקיד מהם הסיכויים לדעתו לקיומו של התנאי או יקבע את שווי החוב, לפי הענין; החליט בעל התפקיד כי חוב בלתי קצוב אינו ניתן לאמדן הוגן, לא תאושר תביעת חוב זו להצבעה; סבר בעל התפקיד כי לא ניתן להכריע בדבר סיכויי קיומו של תנאי בחוב מותנה, יפנה לבית המשפט ובית המשפט יכריע בדבר זכותו של הנושה בחוב מותנה, להצביע באסיפות.

(ג)   החלטת בעל התפקיד בענין תביעת חוב או תביעה לתיקון מרשם בעלי מניות וכן החלטת בית המשפט בהתאם לתקנת משנה (ב) נועדה אך ורק לשם קביעת זכאותו של בעל המניה או הנושה להצביע באסיפות ולא יהיה בה משום הכרעה בדבר החוב או הזכאות להירשם במרשם בעלי המניות.

(ד)  בעל התפקיד ימציא את החלטתו למגיש התביעה, לחברה, לבית המשפט, ולמבקש, בתוך המועד שיקבע בית המשפט.

(ה)  על אף האמור בתקנת משנה (ג), רשאי בית המשפט לקבוע כי לאחר בדיקת התביעות לתיקון מרשם בעלי המניות, יורה בעל התפקיד לחברה לתקן את מרשם בעלי המניות.

(ו)   נושה או בעל מניות שהגיש תביעה וכן כל מי שרשאי להגיש תביעה כאמור, אשר נפגע מהחלטת בעל התפקיד, רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה לשינוי ההחלטה; בקשה של נושה או בעל מניות שהגיש תביעה תוגש לא יאוחר מחמישה עשר ימים לאחר שהומצאה לו ההחלטה כאמור בתקנת משנה (ד), בקשה אחרת תוגש לא יאוחר מחמישה עשר ימים לאחר שההחלטה הומצאה לחברה; הגשת הבקשה על פי תקנה זו לא תדחה את מועד קיום האסיפות, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

(ז)   שינה בית המשפט את החלטת בעל התפקיד, רשאי הוא להורות על קיומה של אסיפה או אסיפות נוספות או ליתן כל צו אחר כפי שיראה לנכון וצודק בנסיבות הענין.

פרק ד': אסיפות נושים ובעלי מניות

כינוס האסיפות

  1. 25.(א)  הורה בית המשפט על כינוס אסיפות נושים או בעלי מניות לסוגיהם יכנס בעל התפקיד את האסיפות בדרכים ובתוך המועד שקבע בית המשפט.

(ב)  בעל התפקיד יפרסם בלא דיחוי הודעה על כינוס האסיפות, ערוכה לפי טופס 12 שבתוספת; בחברה ציבורית ההודעה על אסיפה כללית תהיה ערוכה לפי תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000.

(ג)   לא יאוחר מעשרים ימים לפני המועד שנקבע לכינוס האסיפות, ימציא בעל התפקיד לנושים המהותיים או לבעלי המניות המהותיים של החברה או לסוג שבהם, לפי הענין, את המסמכים המפורטים להלן:

(1)   העתק מההודעה על כינוס האסיפות;

(2)   העתק מהחלטת בית המשפט המורה על כינוס האסיפות;

(3)   העתק מבקשת הפשרה או ההסדר וכל המסמכים שצורפו לה;

(4)   נוסח ייפוי כוח להצבעה באמצעות שלוח ערוך לפי טופס 13 שבתוספת;

(5)   נוסח הודעה בדבר הסכמה או התנגדות לפשרה או להסדר ערוכה לפי טופס 14 שבתוספת;

(6)   כל מידע או מסמך אחר שהורה בית המשפט.

(ד)  בעל התפקיד ימציא לחברה את המסמכים המפורטים בפסקאות (1), (2), (3) ו-(6) בתקנת משנה (ג), בתוך המועד האמור.

יושב ראש האסיפות

  1. 26.אם מונה בעל תפקיד לחברה ולא הורה בית המשפט אחרת, בעל התפקיד יהיה היושב ראש באסיפות.

פרוטוקול

  1. 27.בכל אסיפה יירשם פרוטוקול שייחתם בידי היושב ראש.

זכות הצבעה

  1. 28.(א)  באסיפת נושים רשאים להצביע רק נושים שתביעתם אושרה בהתאם לתקנות אלה.

(ב)  באסיפת בעלי מניות רשאים להצביע רק בעלי מניות כמשמעותם בסעיפים 176 ו-177 לחוק, או שתביעה בענינם לתיקון מרשם בעלי המניות אושרה בהתאם לתקנות אלה.

דרך ההצבעה

  1. 29.(א)  נושה או בעל מניות רשאי להצביע בעצמו או על ידי שלוח להצבעה, או באמצעות הגשת הודעה בדבר הסכמה או התנגדות לפשרה או להסדר.

(ב)  ייפוי כוח להצבעה ייערך כאמור בתקנה 25(ג)(4), ייחתם בידי הנושה או בעל המניות ויוגש לאחראי לכינוס האסיפה, במועד שקבע ושפורסם בהודעה על כינוס האסיפה.

(ג)   הודעה בדבר הסכמה או התנגדות לפשרה או להסדר תיערך כאמור בתקנה 25(ג)(2), תיחתם בידי הנושה או בעל המניות ותוגש כפי שמוגש ייפוי כוח להצבעה.

תוצאות ההצבעה

  1. 30.לאחר סיום האסיפה ימציא היושב ראש, בהקדם האפשרי, העתק מפרוטוקול האסיפה למבקש וכן ימציא לבית המשפט הודעה על תוצאות ההצבעה ואליה יצורף העתק מהפרוטוקול של האסיפה.

תחולת הוראות על אסיפה כללית

  1. 31.הוראות סימן ג' וסימן ה' בפרק השני לחלק השלישי בחוק יחולו על אסיפות כלליות לפי פרק זה, ככל שאינן סותרות הוראות אלה, ואולם המנין החוקי לא יפחת מן הקבוע בסעיף 78 לחוק.

פרק ה': אישור הצעת הפשרה או ההסדר

בקשה לאישור פשרה או הסדר

  1. 32.המבקש יגיש לבית המשפט את הבקשה לאישור פשרה או הסדר לא יאוחר מארבעה עשר ימים לאחר סיום האסיפה, העתק מהבקשה יומצא לחברה.

פרסום והמצאה

  1. 33.(א)  המבקש יפרסם הודעה על הגשת הבקשה לאישור פשרה או הסדר בהתאם לתקנה 2.

(ב)  המבקש ימציא את הבקשה לאישור הפשרה או ההסדר בדרך הקבועה בתקנה 3; הבקשה תומצא לנושים המהותיים או לבעלי המניות המהותיים או לסוג שבהם לפי הענין, ולכל נושה מהותי ובעל מניות מהותי אחר שעליו נודע למבקש לאחר מכן.

התנגדות לבקשה לאישור פשרה או הסדר

  1. 34.אדם הרוצה להתנגד לבקשה לאישור פשרה או הסדר יגיש לבית המשפט כתב התנגדות, ויפרט בו את נימוקי ההתנגדות; העובדות המפורטות בכתב ההתנגדות יאומתו בתצהיר; כתב ההתנגדות יוגש לבית המשפט לא יאוחר מעשרה ימים לאחר שהומצאה הבקשה למתנגד, ואם לא היתה חובת המצאה למתנגד, לא יאוחר מעשרה ימים לאחר פרסום ההודעה על הבקשה; נקבע מועד לדיון, תוגש הבקשה לא יאוחר מחמישה ימים לפני המועד שנקבע לדיון בבקשה לאישור ההסדר; העתק כתב ההתנגדות יומצא למבקש ולכל אדם אחר שהורה בית המשפט.

המצאת החלטת בית המשפט

  1. 35.(א)  המבקש יפרסם את החלטת בית המשפט בהקדם האפשרי ולא יאוחר מארבעים ושמונה שעות לאחר שנודע לו עליה.

(ב)  המבקש ימציא בהקדם האפשרי ולא יאוחר משלושה ימים לאחר שנודע לו על החלטת בית המשפט, העתקים מההחלטה לחברה, לרשם, לכל נושה ובעל מניות שהומצאה לו הבקשה לאישור הפשרה או ההסדר בהתאם לתקנה 33(ב) ולכל נושה ובעל מניות אחר שעליו נודע למבקש לאחר מכן ושהיה זכאי לקבל הזמנה לאסיפות כאמור, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

שינוי או ביטול אישור בית המשפט להסדר

  1. 36.פשרה או הסדר שאישר בית המשפט, דינם כדין פסק דין ואולם ניתן לשנותם או לבטלם באישור בית המשפט.

הוצאה לפועל של הסדר הפשרה

  1. 37.פשרה או הסדר ניתנים לביצוע בהוצאה לפועל.

פרק ו': בקשה לפשרה או להסדר שמטרתה הבראת החברה

סימן א': הגשת הבקשה לפשרה או להסדר שמטרתה הבראת החברה

בקשה לפשרה או הסדר שמטרתה הבראת החברה

  1. 38.בבקשה לפשרה או להסדר שמטרתה הבראת החברה יפורטו נוסף על האמור בתקנה 7 כל אלה:

(1)  מספר המועסקים בחברה ביום שקדם בשנה ליום הגשת הבקשה וסמוך לפני יום הגשת הבקשה;

(2)  תיאור מה שמוצע לנושים לסוגיהם בהצעת הפשרה או ההסדר והשפעת הפשרה או ההסדר על זכויותיהם, לרבות ויתורים שיידרשו מהם על זכויותיהם ותיאור הזכויות המוצעות תמורתן;

(3)  התכנית המוצעת להבראת החברה, הדרכים לביצועה, לרבות מקורות המימון לתכנית המוצעת ועלות המימון, תזרים המזומנים הצפוי, היקף הייצור הצפוי ועלויותיו, היקף השיווק הצפוי ועלויותיו, רווח והפסד צפויים, שינויים ארגוניים צפויים, המועדים שבהם יבוצעו האירועים המהותיים הנדרשים לביצוע התכנית, ההערכות והנתונים שעליהם מתבססת התכנית, וכן ההערכות והנתונים שעליהם מתבססת המסקנה בדבר עדיפות התכנית על פני המצב הקיים (להלן – תכנית ההבראה); והכל בציון המועד שאליו מתייחסת הערכה, המודל הכלכלי ששימש לה, ופירוט העובדות, ההנחות, החישובים והצפי שעליהם מבוססת ההערכה;

(4)  הסכומים המשוערים שהיו הנושים ובעלי המניות מקבלים אילו היתה החברה בפירוק באותו מועד, לרבות ההערכות והנתונים שעליהם מתבסס הפירוט;

(5)  הנכסים המהותיים של החברה שהועברו בששת החודשים שקדמו ליום הגשת בקשת הפשרה או הסדר, תיאורם, שוויים, התמורה ששולמה בגינם ולמי הועברו;

(6)  היו בין הנושים גם בעלי מניות של החברה, יצוין הדבר תוך פירוט החזקותיהם;

(7)  פרטיו המזהים של כל מי שמוצע שישמש נושא משרה בחברה לאחר אישור הצעת הפשרה או ההסדר, ואם הוא בעל ענין או בעל זיקה לבעל ענין או לנושה מהותי, תפורט זיקתו, וכן יפורטו תנאי כהונתו, שכרו ותגמולו, לרבות ניירות ערך או כל תמורה אחרת, במישרין ובעקיפין;

(8)  פרטים לגבי נושים בעלי זיקה לחברה;

(9)  רשימת ההליכים המשפטיים שהחברה צד להם.

פטור מהגשת מסמכים

  1. 39.בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לפטור את המבקש מלפרט בהצעת הפשרה או ההסדר שמטרתה הבראת החברה את הפרטים כאמור בתקנה 8 וכן את הפרטים שבתקנה 38(4), כולם או חלקם, ורשאי הוא לקבוע כי יוגשו מסמכים ויפורטו פרטים אחרים, כפי שיקבע בית המשפט, וזאת במקום המסמכים האמורים או נוסף עליהם; כן רשאי בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדחות למועד שיקבע את מסירת הפרטים האמורים, כולם או חלקם.

דוחות ביניים

  1. 40.(א)  בעל התפקיד יגיש מדי רבעון דוח על מצבה של החברה ובו פירוט השינויים המהותיים שבוצעו בהתאם לתכנית ההבראה שהוגשה על פי תקנה 38(3) לתקנות ועדכון הנתונים שפורטו באותה תכנית; היתה החברה חייבת בדוחות רבעוניים על פי דין, יצורפו גם דוחות אלה.

(ב)  בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לפטור את בעל התפקיד מהגשת הפרטים או המסמכים המפורטים בתקנת משנה (א), כולם או חלקם, ורשאי הוא לקבוע כי יוגשו מסמכים אחרים או יפורטו פרטים אחרים, כפי שיורה בית המשפט, במקום המסמכים האמורים או נוסף עליהם; כן רשאי בית המשפט, מטעמים מיוחדים שירשמו, לדחות למועד שיקבע את מסירת המסמכים או פירוט הפרטים האמורים, כולם או חלקם.

סימן ב': בקשה להקפאת הליכים

בקשה להקפאת הליכים

  1. 41.(א)  בקשה להקפאת הליכים המוגשת לבית המשפט תאומת בתצהיר ותצורף אליה, בכפוף לתקנה 42, בקשה לפשרה או להסדר להבראת החברה והמסמכים המצורפים לה, כמפורט בתקנות 7 ו-38.

(ב)  בקשה להקפאת הליכים תכלול בין השאר:

(1)   כל העובדות הנוגעות לבקשה להקפאת הליכים, פרק הזמן שלגביו מבוקשת הקפאת ההליכים והנימוקים למתן צו הקפאת הליכים;

(2)   פירוט תזרים המזומנים, היקף ועלויות הייצור, היקף ועלויות השיווק ושינויים ארגוניים בתקופה שבה יוקפאו ההליכים;

(3)   עמדתם של הנושים המהותיים, ככל שידועה למבקש.

(ג)   מבקש הקפאת ההליכים ימציא, בלא דיחוי, העתק מהבקשה לחברה אלא אם כן פטר אותו בית המשפט מהמצאת עותק כאמור, מטעמים מיוחדים שיירשמו.

(ד)  אם לא הורה בית המשפט אחרת, יחולו הוראות תקנה זו ותקנה 42 גם על בקשה להארכת תקופת הקפאת הליכים, כאמור בתקנה 45(ב), בשינויים המחויבים.

הגשת בקשה להקפאת הליכים בלא הגשת תכנית הבראה

  1. 42.(א)  בית המשפט רשאי, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה הבראת החברה, לדחות את המועד להגשת תכנית הבראה, כמשמעותה בתקנה 38(3), לתקופה שלא תעלה על 30 ימים ממועד הגשת הבקשה להקפאת הליכים, ולדחות את המועד האמור לתקופות נוספות שלא יעלו על 30 ימים כל אחת, ובלבד שתכנית ההבראה תוגש לא יאוחר מ-120 ימים לפני תום המועד שנקבע לסיום הקפאת ההליכים בחוק.

(ב)  בבקשה להקפאת הליכים המוגשת באישור בית המשפט, בלא תכנית הבראה, כאמור בתקנת משנה (א), יתוארו הצעדים שננקטו ויינקטו לגיבוש תכנית הבראה.

(ג)   ניתן צו הקפאת הליכים כאמור בתקנת משנה (א), יגיש מבקש הקפאת ההליכים את הדוחות המפורטים בתקנה 40.

פטור מהגשת מסמכים ומפירוט

  1. 43.בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לפטור את המבקש מלפרט בבקשה להקפאת הליכים את הפרטים, כאמור בתקנות 8 ו-39, וכן את הפרטים שבתקנה 41(ב)(2) כולם או חלקם, ורשאי הוא לקבוע כי יוגשו מסמכים ויפורטו פרטים אחרים, כפי שיקבע בית המשפט, וזאת במקום המסמכים האמורים או נוסף עליהם; כן רשאי בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדחות למועד שיקבע את מסירת הפרטים האמורים, כולם או חלקם.

סימן ג': הדיון בבקשה להקפאת הליכים

תשובת החברה והמתנגדים

  1. 44.(א)  הוגשה הבקשה להקפאת הליכים שלא בידי החברה, ובית המשפט לא פטר את המבקש מלהגיש עותק מן הבקשה לחברה כאמור בתקנה 41(ג), תגיש החברה לבית המשפט ולמבקש הקפאת ההליכים את עמדתה באשר לבקשה לא יאוחר משלושה ימים לפני המועד שנקבע לדיון בבקשה, ויצורפו אליה המסמכים והראיות האחרות התומכים בה; העובדות המפורטות בעמדתה ובמסמכים האחרים יאומתו בתצהיר.

(ב)  הוגשה הבקשה להקפאת הליכים שלא במעמד צד אחד או נתבקש צו הקפאת הליכים במעמד צד אחד אך בית המשפט קבע כי על הדיון להתקיים שלא במעמד צד אחד, יפרסם המבקש וימציא את ההחלטה כמפורט בתקנות 2 ו-3 וכל אדם המעוניין להתנגד לבקשה להקפאת ההליכים יגיש את התנגדותו לא יאוחר משלושה ימים לפני המועד שנקבע לדיון בבקשה, ויצורפו אליה המסמכים והראיות האחרות התומכים בה; העובדות המפורטות בהתנגדות ובמסמכים האחרים יאומתו בתצהיר.

קביעת תקופת הקפאת ההליכים והארכתה

  1. 45.(א)  בית המשפט, בבואו לקבוע את משך תקופת הקפאת ההליכים, ישקול, בין השאר, את התועלת שתצמח לחברה ממשך תקופת הקפאת ההליכים המבוקשת אל מול הפגיעה האפשרית בנושי החברה.

(ב)  בית המשפט רשאי, בכל עת, להאריך את תקופת הקפאת ההליכים שקבע, לתקופות נוספות ובלבד שהתקופה הכוללת לא תעלה על התקופה הקבועה בסעיף 350(ב) לחוק.

(ג)   על דיון בהארכת תקופת הקפאת ההליכים, כאמור בתקנת משנה (ב), יחולו, אם לא הורה בית המשפט אחרת, הוראות סימן זה.

המצאת צו הקפאת הליכים ופרסומו

  1. 46.(א)  ניתן צו להקפאת הליכים, יפרסם מבקש הקפאת ההליכים את הצו, לא יאוחר משלושה ימים, מיום שהומצאה לו ההודעה על מתן הצו.

(ב)  מבקש הקפאת ההליכים ימציא, בלא דיחוי, העתקים מהצו לנושים המהותיים של החברה ולרשם או יודיע להם על מתן הצו בדרך אחרת שיורה בית המשפט.

ציון במסמכי החברה

  1. 47.ניתן צו הקפאת הליכים, יצוין הדבר בכל חשבונית, הזמנת טובין או מכתב עסקי ששם החברה מופיע בו וכן בכל דוח או הודעה שהחברה חייבת להגיש או לפרסם לפי כל דין.

סימן ד': בקשה לביטול צו הקפאת הליכים שניתן במעמד צד אחד

בקשה לביטול צו הקפאת הליכים שניתן במעמד צד אחד

  1. 48.בקשה לביטול צו הקפאת הליכים שניתן במעמד צד אחד, תוגש לבית המשפט לא יאוחר משבעה ימים מיום שהומצא למבקש צו הקפאת ההליכים, ויצורפו אליה המסמכים והראיות האחרות התומכות בה; העובדות המפורטות בבקשה ובמסמכים האחרים יאומתו בתצהיר; המבקש לבטל את צו הקפאת ההליכים ימציא, בלא דיחוי, העתק של הבקשה למבקש הקפאת ההליכים ולחברה.

תשובות ותגובה לבקשה לביטול

  1. 49.החברה ומבקש הקפאת ההליכים יגישו לבית המשפט, לא יאוחר משלושה ימים לפני המועד שנקבע לדיון בבקשה לביטול, את תשובתם לבקשה לביטול, יצרפו אליה את המסמכים והראיות האחרות התומכים בתשובה; העובדות המפורטות בתשובה ובמסמכים יאומתו בתצהיר; העתקים מתשובתם יומצאו, בלא דיחוי, למגיש בקשת הביטול.

המצאת צו המבטל הקפאת הליכים ופרסומו

  1. 50.(א)  ניתן צו המבטל צו הקפאת הליכים שניתן במעמד צד אחד, יפרסם מבקש הקפאת ההליכים את הצו לא יאוחר משלושה ימים מיום שהומצאה לו ההודעה על מתן הצו.

(ב)  מבקש הקפאת ההליכים ימציא, בלא דיחוי, העתקים של הצו המבטל את הקפאת ההליכים לנושים המהותיים של החברה ולרשם או יודיע להם על מתן הצו בדרך אחרת שיורה בית המשפט.

סימן ה': בקשת נושה למימוש בטוחה

בקשת נושה למימוש בטוחה

  1. 51.(א)  בקשת נושה למימוש נכס משועבד או לגיבוש שעבוד צף או למימוש נכסים על ידי בעל שעבוד צף שגובש על פי סעיף 350(ו) לחוק (להלן – בקשה למימוש בטוחה), תוגש לבית המשפט בצירוף מסמכים וראיות אחרות התומכים בבקשתו והמוכיחות את זכותו בנכס ואת גובה החוב; הראיות והעובדות המפורטות בבקשה ובמסמכים המצורפים יאומתו בתצהיר; מבקש הבקשה למימוש בטוחה ימציא, בלא דיחוי, העתק של הבקשה למבקש ולמבקש הקפאת ההליכים, לפי הענין.

(ב)  החלטה בבקשת נושה כאמור בסעיף קטן (א) לא תינתן במעמד צד אחד אלא אם כן שוכנע בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי עקב מהותו וטיבו של הנכס המשועבד יש חשש כי הדיון במעמד שני הצדדים יפגע באופן מהותי בזכויות המבקש.

(ג)   החלטה בבקשת נושה כאמור בסעיף קטן (א) תינתן בהקדם האפשרי תוך שימת לב לסוג הבטוחה ולשאר נסיבות הענין.

תשובות ותגובה לבקשה

  1. 52.(א)  החברה ומבקש הקפאת הליכים יגישו לבית המשפט את תשובתם לבקשה למימוש בטוחה, יצרפו אליה את המסמכים והראיות האחרות התומכים בה; הראיות והעובדות המפורטות בבקשה ובמסמכים יאומתו בתצהיר; העתקים מהתשובות יומצאו למבקש הבקשה למימוש בטוחה, למבקש הקפאת ההליכים ולמבקש, לפי הענין.

(ב)  התשובות יוגשו לא יאוחר משלושה ימים לפני המועד שנקבע לדיון בבקשה.

המצאת החלטת בית המשפט והתנגדויות

  1. 53.(א)  החלטת בית המשפט בבקשה למימוש בטוחה שניתנה במעמד צד אחד וכן החלטה המאשרת בקשה למימוש בטוחה תומצא, בלא דיחוי, על ידי מבקש הבקשה למימוש בטוחה לחברה, למבקש הקפאת ההליכים, אם אין הוא החברה, ולנושים המהותיים של החברה; החלטת בית המשפט הדוחה בקשה למימוש בטוחה שניתנה במעמד צד אחד, תומצא על ידי מבקש הבקשה למימוש בטוחה לחברה ולמבקש הקפאת ההליכים אם אין הוא החברה, והכל אם לא הורה בית המשפט אחרת.

(ב)  מי שנפגע מהחלטת בית המשפט המאפשרת בקשה למימוש בטוחה, למעט מי שהיה רשאי להגיש תשובתו בהתאם לתקנה 52, רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה לבטל את ההחלטה בתוך 72 שעות מיום המצאת ההחלטה.

בקשה לפשרה או הסדר שמטרתה הבראת החברה לאחר מתן צו פירוק

  1. 54.בבקשה לפשרה או להסדר שמטרתה הבראת החברה, המוגשת לאחר מתן צו פירוק, המבקש פטור מהגשת המסמכים המפורטים בתקנה 7(ב)(1), (2) ו-(6); ואולם רשאי בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, להורות כי יוגשו המסמכים האמורים.

פרק ז': מינוי מומחים ומסמכים נוספים

מינוי מומחה על ידי בית המשפט

  1. 55.(א)  בית המשפט רשאי, בהליכים על פי תקנות אלה, למנות מומחה או מומחים, לרבות בעל השכלה בכלכלה, ראיית חשבון, מינהל עסקים או משפטים, כדי שייתן חוות דעת באשר לבקשה לפשרה או להסדר או לבקשה להקפאת הליכים, בהתאם להוראות פרק י"א לתקנות סדר הדין האזרחי, שיחולו בשינויים המחויבים לפי הענין.

(ב)  שכרו והוצאותיו של המומחה יחולו על החברה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.

(ג)   מועמד להתמנות למומחה יפרט בתצהיר, לפני מינויו, זיקה, ככל שיש לו, לבעל ענין בחברה או לנושה מהותי, ככל שקיימת.

פרטים ומסמכים נוספים

  1. 56.בית המשפט רשאי, בכל עת, מטעמים שיירשמו, להורות כי נוסף על המסמכים והפרטים שיש להמציאם על פי תקנות אלה, יומצאו לבית המשפט מסמכים ופרטים נוספים הנחוצים לשם קיום דיון הוגן ויעיל; בית המשפט רשאי להורות על המצאתם של המסמכים והפרטים הנוספים לצדדים.

פרק ח': הכונס הרשמי ורשות ניירות ערך

השתתפות הכונס הרשמי ורשות ניירות ערך בהליכים

  1. 57.(א)  הכונס הרשמי רשאי, אם ראה זאת לנכון, להגיש את עמדתו בהליך של הסדר או פשרה, שמטרתו הבראת החברה על פי תקנות אלה, או להתייצב ולהשתתף בדיון אם יראה לנכון.

(ב)  בית המשפט רשאי להורות כי הכונס הרשמי או רשות ניירות ערך, יגישו את עמדתם בכל הליך על פי תקנות אלה.

(ג)   הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (ב), רשאים הכונס הרשמי ורשות ניירות ערך להגיש את עמדתם על ידי מתן הודעה בכתב בלבד, או על ידי התייצבות לדיון, אלא אם כן קבע בית המשפט באיזו דרך תוגש עמדתם.

(ד)  הגישו הכונס הרשמי או רשות ניירות ערך עמדה או התייצבו לדיון על פי תקנה זו, יומצאו להם כל מסמך או הודעה המוגשים לבית המשפט או לאחר, וכן כל הזמנה לדיון במועד שיש להמציאם על פי תקנות אלה, וכן ימציא להם המבקש העתקים של כל המסמכים שהוגשו לבית המשפט בהליך כאמור קודם להשתתפותם בהליך; טרם הוגשה בקשה לפשרה או להסדר יוגשו המסמכים כאמור על ידי מבקש הקפאת ההליכים.

המצאת מסמכים לכונס הרשמי

  1. 58.המבקש, בבקשה שמטרתה הבראת החברה, והמבקש בבקשה להקפאת הליכים, ימציאו לכונס הרשמי העתק של בקשתם, בלא דיחוי, עם הגשתה לבית המשפט וכן את החלטתו של בית המשפט לכשתינתן.

תשלום לכונס הרשמי

  1. 59.הכונס הרשמי רשאי לבקש מבית המשפט שישולם לו תשלום בעד פעולות שביצע או הוצאות שהוציא בקשר להליך; בית המשפט רשאי להורות כי ישולם לכונס הרשמי תשלום ולקבוע על מי יוטל.

פרק ט': שונות

הארכת מועדים

  1. 60.בית המשפט רשאי מטעמים מיוחדים שיירשמו, להאריך כל מועד או זמן לעשיית דבר שבתקנות אלה, אלא אם כן נקבע בהן אחרת.

עריכת טפסים

  1. 61.היתה באחד הטפסים שבתוספת דרישה להמצאת מסמכים רשאי בית המשפט, לצורך הדיון שלפניו, לצוות על מתן פרטים נוספים כפי שיצוין בצו.

צירוף צד להליך

  1. 62.בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל אדם, לצרפו כצד להליך המתנהל לפניו, אם נראה לו כי קיים חשש שאותו אדם עלול להיפגע מהחלטה שתתקבל באותו הליך או אם נראה לו כי יש בצירופו כדי להועיל להשגתו של ההסדר או הפשרה, ורשאי הוא, מטעמים מיוחדים, להורות על צירופו של אדם כאמור, אף מיזמתו.

מידע

  1. 63.מידע הנוגע לבקשות על פי תקנות אלה, לא יימסר על ידי החברה או בעל התפקיד, באופן המפלה בין נושים, בעלי מניות או בינם לבין עצמם אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה או על ידי בית המשפט.

שמירת דינים

  1. 64.אין בהוראות תקנות אלה כדי לגרוע מחובות גילוי, פרסום או דיווח לפי כל דין.

תחילה

  1. 65.תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

הוראת שעה

  1. 66.פסקה (2) שבהגדרה "פרסום" בתקנה 1 תעמוד בתוקפה עד יום י"ב בתמוז התשס"ח (15 ביולי 2007).

תוספת

טופס 1

(תקנה 2(א))

[הודעה על הגשת בקשה לבית המשפט[

טופס 2

(תקנה 3(א))

[פרסום הודעה על הגשת בקשה לבית המשפט]

טופס 3

(תקנה 3(א))

[הודעה על הזמנה לדיון]

טופס 4

(תקנה 7(ב)(1))

[דין וחשבון על חובות ונכסים]

טופס 5

(תקנה 7(ב)(2))

[הסכמים מהותיים שהחברה צד להם]

טופס 6

(תקנה 7(ב)(3))

[הליכים משפטיים מהותיים שהחברה צד להם]

טופס 7

(תקנה 7(ב)(4))

[רשימת נושאי משרה בחברה]

טופס 8

(תקנה 16(א))

[הודעה על מועד הגשת תביעות חוב ותביעות לתיקון מרשם בעלי המניות]

טופס 9

(תקנה 17(א))

[תביעת חוב (נושה שאינו מובטח)]

טופס 10

(תקנה 17(ב))

[תביעה לתיקון מרשם בעלי המניות (בעל מניות)]

 

טופס 11

(תקנה 18)

[תביעת חוב (נושה מובטח)]

טופס 12

(תקנה 25(ב))

[הודעה על כינוס אספת נושים/בעלי מניות]

טופס 13

(תקנה 25(ג)(4))

[יפוי כוח]

טופס 14

(תקנה 25(ג)(5))

[הסכמה/התנגדות נושה לפשרה או הסדר]

כ"ט בסיון התשס"ב (9 ביוני 2002)                        מאיר שטרית

שר המשפטים

* פורסמו ק"ת תשס"ב מס' 6178 מיום 27.6.2002 עמ' 868.

משרד עורכי דין חברות  •  עורך דין מסחרי •  עורך דין חברות •  שירותים משפטיים לחברות • עורך דין הקמת חברה