חוק החברות

חוק החברות
Rate this post

חוק החברות, תשנ"ט-1999

משפט מסחרי – תאגידים וניירות ערך – חברות

 

חוק החברות, תשנ"ט-1999*

חלק ראשון: פרשנות

הגדרות

  1. בחוק זה –

"איגרת חוב" – מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;

"איגרת חוב מובטחת" – איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;

"אמצעי שליטה" – כל אחד מאלה:

(1)   זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה;

(2)   הזכות למנות דירקטור של חברה;

"אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;

"אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;

"אסיפת סוג" – אסיפה של בעלי סוג מניות;

"אסיפה שנתית" – אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"בורסה" – בורסה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתיתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

(תיקון מס' 30) תשע"ז-2017

"בורסה בישראל" – בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"בעל איגרת חוב", בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;

(תיקון מס' 13) תש"ע-2010

"בית משפט" – (נמחקה);

"בעל מניה מהותי" – מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;

"בעל ענין" – בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;

"דבוקת שליטה" – מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;

"דיבידנד" – כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"דירקטור" – חבר בדירקטוריון של חברה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"דירקטור בלתי תלוי" – דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק השישי:

(1)   מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת;

(2)   הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;

"דירקטור חיצוני" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה';

"החזקה" ו"רכישה" – כמשמעותן בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"הצעה פרטית" – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי סעיף 308, שאינה הצעה לציבור;

"הצעה פרטית מהותית" – הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270(5);

"הצעת רכש" – הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"ועדת דירקטוריון" – ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 110;

"חבר בורסה" – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חברה" – חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי פקודת החברות, פקודת החברות 1921 או פקודת החברות 1919;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"חברת איגרות חוב" – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

"חברה בת" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

"חברה לרישומים" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

"חברה לתועלת הציבור" – כמשמעותה בפרק ראשון א' בחלק התשיעי;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"חברה ממשלתית" ו"חברת בת ממשלתית" – כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975;

"חברה מתמזגת" – חברת יעד וחברה קולטת;

"חברה פרטית" – חברה שאינה חברה ציבורית;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חברה ציבורית" – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

"חברה קולטת" – חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;

"חברה קשורה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חברת חוץ" – תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל;

"חברת יעד" – חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;

"חברת מטרה" – חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

"חוק הנאמנות" – חוק הנאמנות, התשל"ט-1979;

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

"חוק העמותות" – חוק העמותות, התש"ם-1980;

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חלוקה" – מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" – רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף 312(ד), ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה;

"יום ההתאגדות" – התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;

"יזם" – מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;

"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

"מיזוג", לענין החלק השמיני – העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;

"מניה" – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;

"מניות הטבה" – מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;

"מנין קולות" – מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;

"מספר זהות" –

(1)   לגבי חברה הרשומה בישראל – מספר הרישום;

(2)   לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל – המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;

(3)   לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי דין – מספר הרישום שלו;

(4)   לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;

(5)   לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;

"מען" –

(1)   לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(2)   לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(3)   לגבי חברה הרשומה בישראל – מען משרדה הרשום;

(4)   לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל – מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל – המען שמסרה;

(5)   לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על פי דין – מענו הרשום;

(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

"מענק פרישה" – מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה;

"מציע", בהצעת רכש – מי שמציע הצעת רכש;

"משכון" – כמשמעותו בחוק המשכון, תשכ"ז-1967, וכן שעבוד צף;

"נוכחות בעל מניות", באסיפה כללית – נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"נושא משרה" – מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

"נייר ערך" – לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה;

"ניצע", בהצעת רכש – בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;

"סדרת איגרות חוב" – שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"ענין אישי" – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו;

"עסקה" – חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;

"עסקה חריגה" – עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פעולה" – פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;

"פעולה מהותית" – פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פקודת החברות" – פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983;

"פרמיה" – סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"קרוב" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;

"רואה חשבון מבקר" – רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;

"רשות ניירות ערך" – הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007 (תיקון מס' 23) תשע"ד-2013

"רשם ההקדשות" ו"הקדש ציבורי" – כמשמעותם בחוק הנאמנות;

"רשם החברות", "הרשם" – רשם החברות כאמור בסעיף 36;

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

"שטר מניה" – (נמחקה);

"שעבוד צף" – כמשמעותו בפקודת החברות;

"שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"תאגיד מדווח" – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;

"תביעה נגזרת" – תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;

"תזכיר" – כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;

(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

"תנאי כהונה והעסקה", של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור;

"תעודת התאגדות" – תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;

"תעודת מניה" – תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;

"תקנון" – תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;

"השר" – שר המשפטים.

חלק שני: ייסוד החברה

פרק ראשון: ההתאגדות

סימן א': זכות ההתאגדות

זכות ההתאגדות

  1. כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

חברת אדם אחד

  1. לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

סימן ב': האישיות המשפטית

האישיות המשפטית של החברה

  1. חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.

קיום חברה

  1. קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

הרמת מסך (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א) (1)   בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:

(א)   באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;

(ב)   באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,

ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.

(2)   לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.

(ב)  בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.

(ג)   בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).

(תיקון מס' 13) תש"ע-2010

(ד)  בסעיף זה ובסעיף 7, "בית המשפט" – בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.

הגבלת עיסוקים (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 9) תשס"ח-2008

  1. 7.(א)  הורה בית משפט כי יש לייחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות סעיף 6(א), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה – תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה – צו הגבלה).

(תיקון מס' 9)  תשס"ח-2008

(ב)  בית משפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.

(תיקון מס' 9)  תשס"ח-2008

(ג)   בלי לגרוע מהוראות סעיף 6, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנותרו בתקופת ההגבלה.

סימן ג': הקמת חברה ורישומה

בקשה לרישום

  1. המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:

(1)  עותק של התקנון;

(2)  הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן  כדירקטורים, כפי שקבע השר.

אגרות

  1. (א) המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן – אגרת רישום).

(ב)  חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ג)   בסעיף זה, "חברה" – לרבות חברת חוץ.

תעודת התאגדות

  1. (א) הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

(ב)  הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.

(ג)   משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.

(ד)  תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

(ה)  אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

סימן ד': תכלית החברה

תכלית החברה

  1. (א) תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

(ב)  הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.

סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם

אישור פעולה

  1. (א) חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.

(ב)  אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה – צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.

מעמדו של צד שלישי ליזמות

  1. (א) ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:

(1)   החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;

(2)   עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;

(3)   החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.

(ב)  אישרה החברה את הפעולה – אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.

(ג)   היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

אי ידיעה על היזמות

  1. לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

(1)  פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;

(2)  משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה – תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, יחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

פרק שני: התקנון

סימן א': תוכן התקנון ושינויו

תקנון החברה

  1. לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

תוקף התקנון

  1. תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

תקנון כחוזה

  1. (א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

(ב)  שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

פרטים שחובה לכלול בתקנון

  1. תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה:

(1)  שם החברה;

(2)  מטרות החברה;

(3)  פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34;

(4)  פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

פרטים שניתן לכלול בתקנון

  1. חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

(1)  הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(2)  הוראות לענין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(2א)        הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;

(3)  כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

שינוי תקנון

  1. (א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.

(ב)  נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.

(ג)   היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.

(ד)  על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

תוקף השינוי ודיווח

  1. (א) שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.

(ב)  חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

הגבלת אפשרות שינוי התקנון (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א) חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

(ב)  דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

חתימה על התקנון

  1. (א) התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.

(ב)  עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון

  1. חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית –

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(1)  לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5); ואולם על אף הוראת פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;

(תיקון מס' 19) תשע"ב-2012

(2)  לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(3)  לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(4)  לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(5)  לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.

סימן ב': שם החברה

בחירת שם

  1. חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

ציון בע"מ בסוף שם חברה

  1. שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

שם מטעה

  1. (א) לא תירשם חברה בשם שהוא –

(1)   שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;

(2)   סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" – כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], תשל"ב-1972.

(ב)  בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

שם הנוגד את תקנת הציבור

  1. לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

סמכות הרשם להורות על שינוי שם

  1. (א) נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.

(ב)  לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.

(ג)   החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.

(ד)  השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.

צו מניעה

  1. בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

שינוי שם

  1. (א) חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.

(ב)  אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם וייתן לה תעודת שינוי שם.

סימן ג': מטרות החברה

ציון מטרות החברה בתקנון

  1. חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

(1)  לעסוק בכל עיסוק חוקי;

(2)  לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;

(3)  לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו

הון המניות הרשום

  1. חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

ערך נקוב למניות

  1. (א) מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.

(ב)  היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.

(ג)   היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

סימן ה': הגבלת אחריות

הגבלת אחריות

  1. (א) אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.

(ב)  היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפרעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.

פרק שלישי: רשם החברות

סימן א': לשכת רישום החברות

מינוי וכשירות הרשם וסגנו

  1. (א) השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.

(ב)  השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.

(ג)   נבצר מן הרשם למלא את תפקידו, רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

סמכויות הרשם

  1. (א) הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:

(1)   התאגדות של חברה;

(2)   שינוי שם חברה;

(3)   רישום מסמך;

(4)   מיזוג.

(ב)  הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.

(ג)   נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.

סימן ב': ניהול מרשמים

ניהול מרשמים וקבלת מסמכים

  1. (א) הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.

(ב)  השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן – תיוק או דיווח אלקטרוני).

(ג)   הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה וייתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.

הגשת מסמכים לרישום

  1. (א) כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" – לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.

(ב)  על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או המפרק.

(ג)   הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.

(ד)  קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.

תוקף מותנה ברישום

  1. לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו –

(1)  שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;

(2)  שינוי מטרות חברה;

(3)  שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור בסעיף 345ב(ג).

העתקים כראיה (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א) העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כמקור, ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.

(ב)  קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני, יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, "פלט" – כהגדרתו בחוק המחשבים, תשנ"ה-1995.

שלילת ידיעה

  1. רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.

עיון

  1. המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.

תקנות

  1. השר רשאי לקבוע את אלה:

(1)  סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור, הכל לרבות בתיוק או בדיווח אלקטרוני;

(2)  אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;

(3)  טפסים שחובה להשתמש בהם לענין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן העברת המידע בדיווח אלקטרוני;

(4)  אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;

(5)  פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;

(תיקון מס' 5) תשס"ז-2007 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(6)  סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה, וכי אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961, עד לתשלומם; ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע. על גביית אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו תחול פקודת המסים (גביה).

(תיקון מס' 13) תש"ע-2010

סימן ג': (בוטל)

(תיקון מס' 13)  תש"ע-2010

  1. (בוטל).

חלק שלישי: מבנה החברה

פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם

סימן א': האורגנים

האורגנים

  1. האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.

מעשי אורגן כמעשי החברה

  1. פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים

סמכויות האורגנים

  1. (א) לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השני.

(ב)  לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השלישי.

(ג)   למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי.

(ד)  לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.

סמכות שיורית

  1. סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

  1. (א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי.

נטילת סמכויות המנהל הכללי

  1. דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו

  1. (א) נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.

(ב)  נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים

אחריות בנזיקין של חברה

  1. (א) חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.

(ב)  אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.

סימן ד': אחריות יחידי האורגן

אחריות יחידי האורגן

  1. (א) אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  (בוטל).

סימן ה': מניעת פעולה חורגת

פעולה בחריגה מההרשאה

  1. (א) חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה בלא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.

(ב)  נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.

פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א) פעולה שנעשתה בעבור חברה בחריגה ממטרות החברה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה ממטרות החברה יינתן בידי האסיפה הכללית בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי מטרות החברה; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.

(ג)   אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.

פרק שני: האסיפה הכללית

סימן א': סמכויות האסיפה הכללית

הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית

  1. החלטות החברה בענינים האלה יתקבלו באסיפה הכללית:

(1)  שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20;

(2)  הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א);

(3)  מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167;

(4)  מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239;

(5)  אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(6)  הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו-287;

(7)  מיזוג כאמור בסעיף 320(א).

איסור התניה

  1. (א) חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.

(ב)  חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר בלא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תיעשה לפי הוראות סעיף 50.

מינוי דירקטורים

  1. האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת

כינוס אסיפה שנתית

  1. (א) חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 66.

אי קיום אסיפה שנתית

  1. (א) חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.

(ב)  לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור בסעיף 172 לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף קטן (א).

כינוס אסיפה שנתית על ידי בית המשפט

  1. (א) לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 61, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.

(ב)  הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

כינוס אסיפה מיוחדת

  1. (א) דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:

(1)   דירקטור אחד;

(2)   בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ב)  דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:

(1)   שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;

(2)   בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ג)   דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 67 או בהודעה לפי סעיף 69, ובלבד שלגבי חברה ציבורית, מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה סימן ז', ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות סעיף 67.

כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות

  1. (א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות – גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.

(ב)  כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.

פניה לבית משפט

  1. (א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.

(ב)  הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה

סדר היום

  1. (א) סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ב)  בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.

(ג)   באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית

  1. הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית

  1. (א) בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.

(ב)  היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון, יפורט נוסח השינוי המוצע.

הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם או תימסר כפי שקבע השר.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  (בוטל).

(ג)   ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז'.

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

(ד)  השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר וכן עניינים נוספים שייכללו בהודעה.

תקנות לענין החלטות באסיפה כללית

  1. השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת המניה, אישור המוכיח את בעלותו במניה, באופן שיקבע השר (בחוק זה – אישור בעלות); השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.

כינוס אסיפה על ידי בית משפט

  1. מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

אסיפה בישראל

  1. חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

דחיית אסיפה כללית (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א) אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  נדחתה אסיפה כללית, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים 67 עד 69.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ג)   נדחתה אסיפה כללית בלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 67 ו-69(א) בשינויים המחויבים.

אסיפת סוג

  1. הוראות סימן זה וכן סימנים ד', ה' ו-ו' יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית

החלטה ללא התכנסות

  1. בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.

קיום אסיפה באמצעי תקשורת

  1. חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה

מנין חוקי באסיפה כללית

  1. (א) המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

(ב)  לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.

(ג)   הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.

מנין חוקי באסיפה נדחית

  1. (א) לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

(ב)  על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63.

יושב ראש אסיפה כללית

  1. (א) בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.

(ב)  בחירת יושב ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.

חופש ההתנאה

  1. ניתן להתנות בתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.

סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית

חופש הגיוון

  1. (א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.

(ב)  אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.

(ג)   לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

אופן ההצבעה באסיפה

  1. (א) בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז'.

(ב)  בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(ג)   בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.

(תיקון מס' 21) תשע"ד-2013

(ד)  הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

הצבעה במנין קולות

  1. החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

רוב באסיפה כללית

  1. החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

הכרזה כראיה

  1. הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה

הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה

  1. (א) בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:

(1)   מינויים ופיטורים של דירקטורים;

(2)   אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(3)   אישור מיזוג לפי סעיף 320;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(3א) הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121(ג);

(4)   כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;

(5)   נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89.

(ב)  כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.

(ג)   כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור בסעיף 78.

(ד)  כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79.

(תיקון מס' 21) תשע"ד-2013

(ה)  נוסף על הוראות סעיף קטן (א), בעל מניה בחברה ציבורית כאמור בסעיף 177(1) רשאי להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.

פניה לבעלי המניות

  1. (א) הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן – הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, יחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.

(ב)  זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף 89; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.

(ג)   דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ד)  בעל מניה כמשמעותו בסעיף 177(1) זכאי לקבל, בכפוף להוראות לפי סעיף 89(5), בלא תנאי, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות, כתב הצבעה והודעות עמדה.

תקנות

  1. השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין השאר בענינים האלה:

(1)  נושאים נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף 87 שסימן זה יחול לגביהם;

(2)  מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו-88, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;

(3)  מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור בסעיף 177(1) – גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;

(4)  אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;

(5)  התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(6)  פרסום הודעות עמדה וכתבי הצבעה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;

(7)  אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע;

(8)  מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

סימן ח': פרוטוקול האסיפה

פרוטוקולים באסיפה כללית

  1. (א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

(ב)  פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

(ג)   מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.

סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה

פגמים בכינוס האסיפה

  1. (א) בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא  שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או בתקנון.

(ב)  היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

פרק שלישי: הדירקטוריון

סימן א': סמכויות הדירקטוריון

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

  1. 92.(א) הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –

(1)   יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;

(2)   יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;

(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

(3)   יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;

(4)   רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;

(5)   אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;

(6)   ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף 173;

(7)   ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;

(8)   יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(9)   רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;

(10)  רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;

(11)  יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(12)  בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי למעט כמפורט בסעיף 288(ב)(2).

דירקטוריון המונה אדם אחד (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א) בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.

(ב)  על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.

סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון

בחירת יושב ראש דירקטוריון (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סייג לבחירת יושב ראש דירקטוריון (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

  1. (א) בחברה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ב)  בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.

(ג)   הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ד)  הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף 121(ג)" יקראו "סעיף 121(ד)".

ניהול ישיבת דירקטוריון

  1. (א) יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.

(ב)  נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור בסעיף 107, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון

ישיבות הדירקטוריון (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפחות אחת לשלושה חודשים.

כינוס הדירקטוריון

  1. (א) יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.

(ב)  הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:

(1)   שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים – דירקטור אחד;

(2)   דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בסעיף 257.

(ג)   יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור בסעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169.

(ד)  לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף 122(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף 169, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.

סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן

סדר יום

  1. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש  הדירקטוריון, והוא יכלול:

(1)  נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;

(2)  נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98;

(3)  כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

הודעה על ישיבת דירקטוריון

  1. (א)הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.

(ב)  הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ג)   בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון וכן על החובה לפי סעיף קטן (א).

קיום ישיבה באמצעי תקשורת

  1. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

כינוס דירקטוריון ללא הודעה (תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. על אף הוראת סעיף 100, בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון, וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.

קבלת החלטות ללא התכנסות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון.

(ג)   על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחויבים.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ד)  יושב ראש הדירקטוריון אחראי לביצוע הוראות סעיף זה.

מנין חוקי בישיבות דירקטוריון

  1. המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ה': הצבעה בדירקטוריון

הצבעה בדירקטוריון

  1. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

שיקול דעת עצמאי והסכמי הצבעה (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

  1. (א) דירקטור, בכשירותו ככזה, יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי-הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ב)  לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ג)   בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין.

קבלת החלטות

  1. החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון

פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון

פגמים בכינוס הישיבה

  1. (א)החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן – פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:

(1)   דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;

(2)   דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת בתוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;

(3)   היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.

(ב)  אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה בעבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א) סיפה.

סימן ח': ועדות הדירקטוריון

הקמת ועדות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(ב)  בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.

(ג)   בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

פעולת ועדה (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ב)  ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.

(ג)   סימנים ב' עד ז' יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.

(ד)  פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור בסעיף 108.

סייג לאצילת סמכויות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:

(1)   קביעת מדיניות כללית לחברה;

(2)   חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;

(3)   קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329;

(4)   מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(5)   הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288(ב);

(6)   אישור דוחות כספיים;

(7)   אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275.

(ב)  חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ג)   הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים בסעיף קטן (א) לשם המלצה בלבד.

ביטול החלטות ועדה

  1. הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

סימן ט': ועדת ביקורת

מינוי הועדה (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים.

חברי הועדה (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

  1. 115.(א)  מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ב)  (1)   אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה;

(2)   הוראות פסקה (1) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור.

(ג)   בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ד)  יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ה)  מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם –

(תיקון מס' 25) תשע"ד-2014

(1)   עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;

(2)   בלי לגרוע מפסקה (1), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ו)   על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפי סעיף 171(ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדוחות הכספיים.

זימון לישיבות

  1. (א)המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.

(ב)  המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.

(ג)   הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים, תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.

מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

116א. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.

תפקידי ועדת הביקורת

  1. 117.אלה תפקידי ועדת הביקורת:

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 25) תשע"ד-2014

(1)  לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו אם ביקשה זאת הוועדה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(1א)        להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255 אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1), (4) ו-(4א) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;

(תיקון מס' 22) תשע"ד-2013

(1ב)        לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(4) או (4א), אף אם אינן עסקאות חריגות, חובה לקיים הליך תחרותי, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות מידה שתקבע, או לקבוע כי יקוימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם התקשרות בעסקאות כאמור, והכול בהתאם לסוג העסקה, ורשאית היא לקבוע לעניין זה אמות מידה אחת לשנה מראש;

(2)  להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(תיקון מס' 22) תשע"ד-2013

(2א)        לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה, "עסקה שאינה זניחה" – עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה או (4א) רישה, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה (1א) כי היא עסקה שאינה חריגה וכן סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(3)  בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(4)  לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(5)  לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו-165; מינתה החברה ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף 171(ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(6)  לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.

ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב (תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת והוראות סעיף 115 לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף 117.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שתפקידה כאמור בסעיף 117(2), שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים.

(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

סימן י': ועדת תגמול

מינוי ועדת תגמול (תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

118א. (א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה – ועדת תגמול).

(ב)  מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244 ובחברה ממשלתית – בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 19 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לפי העניין; יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.

(ג)   הוראות סימן ח' וסעיף 115(ב) עד (ה) יחולו על ועדת תגמול, בשינויים המחויבים.

(תיקון מס' 27) תשע"ו-2016

(ד)  ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים האמורים בסעיף קטן (ב) יכולה לשמש גם ועדת תגמול.

תפקידי ועדת התגמול (תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

118ב. תפקידיה של ועדת התגמול הם:

(1)  להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף 267א(א), וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור בסעיף 267א(ד);

(2)  להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;

(3)  להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול לפי סעיפים 272, 273 ו-275;

(4)  לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף 272(ג1)(3).

פרק רביעי: המנהל הכללי

מינוי המנהל הכללי (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תמנה מנהל כללי, ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר; לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.

אחריות המנהל הכללי

  1. המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.

סמכויות המנהל הכללי

  1. (א)למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.

(ב)  המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ג)   על אף הוראות סעיף 95, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט, כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 27) תשע"ו-2016

(1)   במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(2)   סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ד)  על אף הוראות סעיף 95, רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת.

(תיקון מס' 27) תשע"ו-2016

(ה)  על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) רשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי החלטה לפי אותם סעיפים קטנים תינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, לסוגי חברות ובתנאים שיקבע.

חובת דיווח לדירקטוריון

  1. (א)המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.

(ב)  המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.

(ג)   יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים הנוגעים לעסקי החברה.

(ד)  הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבה של  הדירקטוריון.

חלק רביעי: מינהל החברה

פרק ראשון: משרד רשום

המשרד הרשום

  1. (א)מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה.

(ב)  הודעה על מען המשרד הרשום תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במענו של המשרד הרשום תימסר לרשם בתוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי; הרשם ירשום את מענו של משרדה הרשום של החברה.

(ג)   המצאת מסמך לחברה תהיה בהנחה במשרדה הרשום של החברה כפי שהוא רשום אצל הרשם בשעת המסירה, או במשלוח אליו בדואר.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ד)  המצאת מסמך מרשם החברות לחברה או מרשות ניירות ערך לחברה שהיא תאגיד מדווח, יכול שתהיה, על אף הוראות סעיף קטן (ג), בהנחה במקום ששוכנע הרשם או ששוכנעה רשות ניירות ערך, לפי הענין, ששם מנהלת החברה בפועל את עסקיה, או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך.

המסמכים שיישמרו במשרד הרשום

  1. בלי לפגוע בהוראות כל דין, תשמור חברה במשרדה הרשום את המסמכים האלה:

(1)  תקנון החברה;

(2)  פרוטוקולים של ישיבות האסיפה הכללית כאמור בסעיף 90;

(3)  פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון והחלטותיו כאמור  בסעיפים 103 ו-108;

(4)  פרוטוקולים של ישיבות ועדות הדירקטוריון כאמור בסעיף 111;

(5)  העתקי הודעות החברה לבעלי מניותיה בשבע השנים האחרונות;

(6)  הדוחות הכספיים של החברה כאמור בסעיף 171;

(7)  מרשם בעלי המניות ובחברה ציבורית גם מרשם בעלי המניות המהותיים, כאמור בסעיפים 127 ו-128;

(8)  מרשם הדירקטורים, כאמור בסעיף 224.

אופן שמירת המסמכים

  1. חברה רשאית לשמור את המסמכים האמורים באמצעים אלקטרוניים ובלבד שלזכאים לעיין בהם תהיה אפשרות לקבל העתקים מן המסמכים.

קבלת העתקים (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)מי שזכאי לעיין במסמכים המפורטים בסעיף 124 זכאי לקבל העתק מהם בתמורה לתשלום שלא יעלה על הוצאות החברה בשל מתן ההעתק בלבד.

(ב)  השר רשאי לקבוע סכומי תשלום מרביים.

פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים

סימן א': המרשמים

מרשם בעלי מניות

  1. חברה תנהל מרשם בעלי מניות.

מרשם בעלי מניות מהותיים

  1. לחברה ציבורית יהיה מרשם בעלי מניות מהותיים נוסף על מרשם בעלי המניות.

עיון במרשמים

  1. מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים יהיו פתוחים לעיונו של כל אדם.

סימן ב': מרשם בעלי המניות

תוכן מרשם בעלי מניות

  1. (א)במרשם בעלי המניות יירשמו –

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

(1)   לגבי כל המניות –

(א)   שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה;

(ב)   כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם;

(ג)    תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעל המניות, לפי הענין;

(ד)    סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל בעל מניה את מספרי המניות הרשומות על שמו;

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

(2)   (נמחקה);

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(3)   לגבי מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308 – גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו לרדומות, הכל כפי שידוע לחברה;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(4)   לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי סעיף 309(ב) או לפי סעיף 333(ב) – גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות זכויות הצבעה, הכל כפי שידוע לחברה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  חברה תשמור את כל הרישומים שנרשמו במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף קטן (א) ותעדכן שינויים בהם מוקדם ככל הניתן מיום שנודע לה עליהם.

רישום נאמן במרשם בעלי המניות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. 131.(א) בעל מניה שהוא נאמן ידווח על כך לחברה, והחברה תרשום אותו במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על בעל מניה כמשמעותו בסעיף 177(1), אלא אם כן חלה עליו חובת דיווח לפי הוראות אחרות בדין.

חברה לרישומים

  1. (א)בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בישראל ניתן לרשום במרשם בעלי המניות, נוסף על האמור בסעיף 130(א)(1), גם חברה לרישומים, ואולם חברה לרישומים לא תיחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור בסעיף 177(1).

(ב)  בעל מניה מכוח זכאות כאמור בסעיף 177(1) זכאי להירשם במרשם בעלי המניות במקום רישום אותן מניות על שם החברה לרישומים, ומספר המניות הרשומות על שם החברה לרישומים ישתנה בהתאם.

מרשם בעלי המניות כראיה

  1. (א)מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.

(ב)  במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.

תיקון רישום

  1. רשום אדם במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי לכך, או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך, או שהרישום אינו מלא או מדויק, והחברה סירבה לתקן את הטעון תיקון, רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מניה בחברה לתת כל סעד הנראה לו מתאים, בנסיבות הענין, לרבות תיקון המרשם.

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

סימן ג': (בוטל)

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

  1. (בוטל).

סימן ד': מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל

תוכן מרשם בעלי מניות מהותיים

  1. במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.

מרשם בעלי מניות נוסף

  1. (א)חברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל (להלן – המרשם הנוסף).

(ב)  חברה המנהלת מרשם נוסף, תציין במרשם המניות לפי סעיף 130 (להלן – המרשם העיקרי) את מספר המניות הרשומות במרשם בעלי המניות הנוסף ואת מספריהן, אם הן מסומנות במספרים.

תקנות

  1. השר רשאי לקבוע הוראות בדבר ניהול המרשם הנוסף כאמור בסעיף 138, לרבות הוראות בדבר עדכון המרשם העיקרי בפרטי המרשם הנוסף.

פרק שלישי: דיווח

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

סימן א': דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח

דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. חברה שאינה תאגיד מדווח תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי, כאמור בסעיף 141, וכן תדווח לרשם כמפורט בחוק זה ובענינים שלהלן:

(1)  שינויים בתקנון כאמור בסעיף 21 לרבות החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31, והגדלת ההון הרשום או הקטנתו כאמור בסעיפים 286 ו-287;

(2)  שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123;

(3)  הודעה לפי סעיף 159, שלחברה אין רואה חשבון מבקר;

(4)  מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו, כאמור בסעיף 223;

(5)  הקצאת מניות כאמור בסעיף 292;

(6)  העברת מניות כאמור בסעיף 299, ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה;

(7)  מיזוג כאמור בסעיף 317;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(8)  שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(9)  (נמחקה).

דיווח שנתי של חברה שאינה תאגיד מדווח (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)חברה שאינה תאגיד מדווח תערוך ותגיש לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך ארבעה עשר ימים לאחר האסיפה השנתית.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  חברה שאינה תאגיד מדווח שאינה מקיימת אסיפה שנתית, כאמור בסעיף 61, תגיש את הדין וחשבון השנתי, אחת לשנה, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לאחר משלוח הדוחות הכספיים לבעלי המניות, ולגבי חברה לא פעילה שאינה עורכת דוחות כספיים לפי הוראת סעיף 172(ז) – אחת לשנה.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ג)   (בוטל).

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

סימן ב': דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח

דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. 142.(א) (בוטל).

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  חברה שהיא תאגיד מדווח תדווח לרשות ניירות ערך, לבורסה שבה רשומים למסחר ניירות הערך של החברה ולרשם החברות, כנדרש לפי חוק זה, לפי חוק ניירות ערך או לפי כל דין אחר.

עיון ברשות ניירות ערך

143[1]. (א) הדוחות המוגשים לרשות ניירות ערך כאמור בסעיף 142, יהיו פתוחים לעיון הציבור ברשות ניירות ערך וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות רשות ניירות ערך ובין באמצעות אחרים שהרשות הסמיכה אותם לכך, אלא אם כן הוגבל העיון בהם לפי כל דין.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  העתק מאושר כאמור בסעיף קטן (א), יתקבל בכל הליך משפטי כמקור, ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בידי רשות ניירות ערך.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ג)   נקבעו הוראות בדבר תיוק או דיווח אלקטרוני לפי חוק ניירות ערך, יחולו הוראות סעיף קטן (ב) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, "פלט" – כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995.

(תיקון מס' 3) תשס"ג-2002

  1. 144.(בוטל).

דיווח חברה שהיא תאגיד מדווח לרשם (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

145[2]. בלי לגרוע מהוראות כל דין, חברה שהיא תאגיד מדווח תדווח לרשם לפי חוק זה, לגבי הענינים המפורטים להלן בלבד:

(1)  החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31;

(2)  שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123;

(3)  מיזוג כאמור בסעיף 317;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(4)  שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב

חובת מינוי מבקר פנימי (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)דירקטוריון של חברה ציבורית או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת.

(ב)  לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל ענין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו.

חוק הביקורת הפנימית

  1. על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8 עד 10 ו-14(ב) ו-(ג) לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב–1992, כפוף ליתר הוראות פרק זה, ובשינויים המחויבים לפי הענין.

הממונה על המבקר הפנימי

  1. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או המנהל הכללי, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון.

תכנית העבודה

  1. המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי הענין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.

בדיקה דחופה

  1. יושב ראש הדירקטוריון או יושב ראש ועדת הביקורת רשאים להטיל על המבקר הפנימי לערוך ביקורת פנימית, נוסף על תכנית העבודה, בענינים שבהם יתעורר צורך לבדיקה דחופה.

תפקיד המבקר הפנימי

  1. המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

הגשת דין וחשבון

  1. המבקר הפנימי יגיש דין וחשבון על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת; דין וחשבון בנוגע לענינים שבדק לפי סעיף 150 יימסר למי שהטיל על המבקר הפנימי את עריכת הביקורת.

הפסקת כהונה

  1. (א)כהונתו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון לאחר שקיבל את עמדת ועדת הביקורת, ולאחר שניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.

(ב)  לענין סעיף קטן (א), המנין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון לא יפחת, על אף הוראות סעיף 104 סיפה, מרוב חברי הדירקטוריון.

פרק חמישי: רואה חשבון מבקר

סימן א': מינוי רואה חשבון מבקר

חובה למנות רואה חשבון מבקר

  1. (א)חברה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדוחות הכספיים השנתיים שלה ויחווה את דעתו עליהם (להלן – פעולת ביקורת); השר רשאי לקבוע, כי פעולות נוספות מסוימות שרואה חשבון מבקר מבצע על פי דין הן גם פעולת ביקורת לענין פרק זה.

(ב)  רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה; ואולם רשאית אסיפה כללית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.

(ג)   בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61, ניתן למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד מועד סיום פעולת ביקורת אחת או, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, עד סיום שלוש פעולות ביקורת.

מינוי רואה חשבון מבקר ראשון

  1. (א)דירקטוריון רשאי, בכל עת שלפני האסיפה השנתית הראשונה, למנות את רואה החשבון המבקר הראשון של החברה ולקבוע את שכרו; רואה החשבון המבקר הראשון שמונה יכהן עד תום האסיפה השנתית הראשונה.

(ב)  בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61, יחול לענין תום כהונתו של רואה חשבון מבקר שמונה בידי הדירקטוריון, האמור בסעיף 154(ג).

רואי חשבון מבקרים משותפים

  1. חברה רשאית למנות כמה רואי חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקורת.

מינוי בידי אסיפה מיוחדת

  1. נתפנתה משרתו של רואה חשבון מבקר ואין לחברה רואה חשבון מבקר נוסף, יזמן דירקטוריון החברה אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, ועל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר.

חברות לא פעילות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 6) תשס"ז-2007 הודעה (מס' 2) תשע"ד-2014

  1. (א)על אף האמור בסעיף 154, חברה פרטית שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על 621,597.29 שקלים חדשים או חברה פרטית שהיא חברה לתועלת הציבור שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על הסכום האמור בסעיף 19(ג) לחוק העמותות (בחוק זה – חברה לא פעילה) רשאית לקבוע באסיפה כללית, כי לא יתמנה לה רואה חשבון מבקר, אלא אם כן בעלי מניות שלהם 10 אחוזים או יותר מההון המונפק של החברה התנגדו לכך; הסכום האמור בסעיף קטן זה יהיה צמוד למדד; אחת לשנה בתחילת חודש פברואר יפרסם השר ברשומות את הסכום האמור, כפי שהוא מעודכן לאותה שנה; בסעיף קטן זה –

"מחזור" – סכום התקבולים מכל מקור וסוג, שהתקבלו בשנה האחרונה שחלפה;

"שנה" – תקופה של 12 חודשים מחודש ינואר ועד סוף חודש דצמבר.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(א1)        החליטה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תעשה החברה את אלה:

(1)   תשלח לרשם את ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה;

(2)   תצרף לדין וחשבון השנתי שלה, הצהרה חתומה בידי נושא משרה, שבה היא מציינת כי החברה לא מינתה רואה חשבון ולא ערכה דוחות כספיים מבוקרים מאחר שהתקיימו התנאים שבסעיף קטן (א).

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  (בוטל).

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ג)   הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב.

מינוי בידי הרשם

  1. (א)חדל רואה חשבון מבקר מלכהן בחברה ולא מונה אחר במקומו כקבוע בסעיף 157, תודיע על כך החברה לרשם בתוך תשעים ימים מן המועד שבו חדל רואה החשבון המבקר לכהן כאמור; ואולם אין במתן הודעה לרשם כדי לגרוע מן החובה של החברה למנות רואה חשבון מבקר, כל עוד לא מונה לה רואה חשבון מבקר לפי סעיף קטן (ב); מינתה החברה רואה חשבון מבקר, לאחר מסירת הודעה לרשם, תודיע על כך לרשם בתוך ארבעה עשר ימים.

(ב)  קיבל הרשם הודעה על הפסקת כהונתו של רואה החשבון מבקר, כאמור בסעיף קטן (א), וכל עוד לא קיבל הודעה על מינוי רואה חשבון מבקר חדש, רשאי הרשם למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית הבאה, ולקבוע את השכר שתשלם לו החברה.

(ג)   השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים למינוי רואה חשבון מבקר שימונה בידי הרשם, תחילת כהונתו ושכרו.

סימן ב': אי תלות

אי תלות רואה החשבון המבקר

  1. (א)רואה החשבון המבקר יהיה בלתי תלוי בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין.

(ב)  השר רשאי לקבוע הוראות בדבר אי תלות של רואה חשבון מבקר, לרבות הוראות בדבר אי תלות של רואי חשבון השותפים בשותפות שהיא רואה החשבון המבקר או בדבר אי תלות של רואי חשבון שהם בעלי המניות בחברת רואי חשבון שהיא רואה החשבון המבקר.

חובת ביצוע ביקורת נוספת (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. בוצעה פעולת הביקורת בעת שהיו יחסי תלות לפי הוראת סעיף 160, תבוצע פעולת ביקורת נוספת בידי רואה חשבון מבקר אחר, אלא אם כן, במועד שבו נודע הדבר לדירקטוריון, חלפו חמש שנים מן המועד שבו בוצעה פעולת הביקורת כאמור.

סימן ג': סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר

סיום כהונה

  1. (א)האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר או אי חידוש הכהונה, תובא עמדתה של ועדת הביקורת בפני האסיפה הכללית, לאחר שנתנה לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפניה.

סיום כהונה עקב תלות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)נודע לדירקטוריון כי קיימים יחסי תלות לפי הוראות סעיף 160, יודיע ללא דיחוי לרואה החשבון המבקר כי עליו לפעול להפסקת התלות לאלתר; לא פסקה התלות, יכנס הדירקטוריון בתוך זמן סביר אסיפה מיוחדת, שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר.

(ב)  אסיפה כללית שכונסה כאמור בסעיף קטן (א), תחליט על סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר; ואולם רשאית האסיפה הכללית, לאחר שהובאה בפניה עמדת רואה החשבון המבקר, להחליט שלא לקבל את הצעת הדירקטוריון לסיום הכהונה, אם מצאה כי לרואה החשבון המבקר אין תלות בחברה.

עמדת רואה החשבון המבקר

  1. (א)הדירקטוריון ייתן לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני אסיפה כללית שעל סדר יומה סיום כהונתו או אי חידושה, ובכלל זה יזמין את רואה החשבון המבקר להשתתף באסיפה.

(ב)  התפטר רואה החשבון המבקר בנסיבות שיש בהן ענין לבעלי המניות בחברה, יודיע על כך לדירקטוריון החברה.

(ג)   בלי לגרוע מהוראות כל דין, יודיע הדירקטוריון לבעלי המניות את נימוקי רואה החשבון המבקר להתפטרותו בפירוט שימצא לנכון, ויכול הוא להודיע להם גם את עמדתו בענין.

סימן ד': שכרו של רואה חשבון מבקר

שכר רואה החשבון המבקר

  1. (א)שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור פעולת הביקורת ייקבע בידי האסיפה הכללית, או בידי הדירקטוריון אם הסמיכה אותו האסיפה הכללית לכך ובהתאם לתנאי ההסמכה או אם נקבע הדבר בתקנון ובהתאם לקבוע בו.

(ב)  נקבע השכר עבור פעולת הביקורת בידי הדירקטוריון, ידווח הדירקטוריון לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר.

איסור התניית שכר או מתן שיפוי

  1. (א)חברה לא תתנה את תשלום שכר טרחתו של רואה חשבון מבקר בתנאים המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  חברה או מי מטעמה לא ישפו, בין במישרין ובין בעקיפין, את רואה החשבון המבקר, בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית במתן שירותים שחייבים להינתן על ידי רואה חשבון על פי דין, או עקב אי קיום חובה אחרת המוטלת עליו על פי דין.

שכר בעבור שירותים נוספים

  1. (א)שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, ואולם ניתן לקבוע בתקנון כי השכר בעבור שירותים כאמור ייקבע בידי האסיפה הכללית.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על תנאי ההתקשרות של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים לרבות תשלומים והתחייבויות של החברה כלפי רואה החשבון; לענין סעיף זה, "רואה חשבון" – לרבות שותף, עובד או קרוב של רואה חשבון ולרבות תאגיד בשליטתו.

סימן ה': סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר

סמכויות רואה החשבון המבקר

  1. (א)רואה החשבון המבקר רשאי בכל עת לעיין במסמכי החברה הדרושים לו לצורך מילוי תפקידו ולקבל הסברים לגביהם.

(ב)  רואה החשבון המבקר רשאי להשתתף בכל אסיפה כללית שיוגשו בה דוחות כספיים שלגביהם ביצע פעולת ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור דוחות כספיים או בישיבת דירקטוריון המתכנסת לפי סעיף 169; הדירקטוריון יודיע לרואה החשבון המבקר על המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון.

חובת דיווח

  1. (א)נודע לרואה החשבון המבקר אגב פעולת הביקורת, על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון.

(ב)  הודיע רואה החשבון המבקר על ליקויים כאמור בסעיף קטן (א), יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו.

אחריות בשל חוות הדעת

  1. (א)רואה החשבון המבקר אחראי כלפי החברה ובעלי מניותיה לאמור בחוות דעתו לגבי הדוחות הכספיים.

(ב)  אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של אחריות של רואה החשבון המבקר לפי כל דין.

פרק שישי: דוחות כספיים

דוחות כספיים (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)חברה שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  חברה שאינה תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים כאמור בחוק זה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ג)   הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני האסיפה השנתית.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ד)  (בוטל).

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ה)  השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים ובכלל זה לעניין החובה למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה, ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה; לגבי חברה כאמור בסעיף קטן (א), ההוראות והתנאים ייקבעו לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.

עריכת דוחות כספיים בחברה שאינה תאגיד מדווח (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)חברה שאינה תאגיד מדווח, תערוך לכל שנה דוחות כספיים, שיכללו מאזן ליום 31 בדצמבר (להלן – המועד הקובע) ודוח רווח והפסד לתקופה של שנה שהסתיימה באותו יום, וכן דוחות כספיים נוספים, הכל בהתאם לנדרש לפי כללי חשבונאות מקובלים (בפרק זה – הדוחות); רואה החשבון המבקר יבקר את הדוחות.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  חברה שאינה תאגיד מדווח רשאית לקבוע בתקנונה כי על אף הוראת סעיף קטן (א) הדוחות יהיו לשנה שלא תסתיים במועד הקובע אלא במועד אחר שייקבע בתקנון (להלן – המועד המיוחד).

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ג)   הדוחות של חברה שאינה תאגיד מדווח ייערכו בתוך שישה חודשים מהמועד הקובע או מהמועד המיוחד, לפי הענין, או בתוך תקופה אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שלא תיקבע תקופה העולה על תשעה חודשים.

(ד)  הדוחות ייערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים וישקפו באופן נאות את אשר הם אמורים לשקף בהתאם לכללים אלה.

(ה)  השר רשאי לקבוע הוראות לענין זהות החותמים על הדוחות ומספרם; כל עוד לא נקבעו הוראות כאמור, ייחתמו הדוחות בידי דירקטור אחד לפחות.

(ו)   השר רשאי לקבוע פרטים שיש לכלול בדוחות; קבע השר פרטים כאמור, הם יחולו על אף הקבוע בכללי חשבונאות מקובלים.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ז)   חברה לא פעילה, כאמור בסעיף 158, רשאית להחליט בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית שלא התנגדו לה בעלי מניות כמפורט בסעיף 158(א), כי אין היא חייבת בעריכת דוחות לפי פרק זה; ואולם אין בהחלטה כאמור כדי לגרוע מן החובה החלה מכוחו של כל דין לערוך או להגיש דוחות, לרבות דוחות מבוקרים.

הצגת הדוחות לבעלי המניות (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)דירקטוריון חברה שאינה תאגיד מדווח יביא בפני האסיפה השנתית את הדוחות שאושרו על ידיו, ובחברה שמתקיים לגביה האמור בסעיף 61 ישלח את הדוחות לבעלי המניות.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  דירקטוריון חברה שאינה תאגיד מדווח יביא בפני האסיפה השנתית דין וחשבון שיכלול את הסבריו לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב עניני החברה, ושהשפיעו על הדוחות, בפירוט שיראה לנכון.

(ג)   הדוחות יוחזקו במשרדה הרשום של החברה שבע שנים לפחות ממועד עריכתם, לעיונם של הדירקטורים בחברה ובעלי המניות.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ד)  בעל מניה בחברה שאינה תאגיד מדווח זכאי לקבל העתק של הדוחות ושל חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגביהם.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ה)  העתקים של הדוחות בחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח יישלחו לכל הזכאים לקבל הודעה על אסיפות כלליות, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לפני המועד לקיום האסיפה השנתית, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

הצהרת הדירקטוריון

  1. הדירקטוריון יצהיר בדין וחשבון השנתי, כאמור בסעיף 141, כי מילא אחר הוראת סעיף 173(א).

חובת הגשה של מאזנים (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)חברה שאינה תאגיד מדווח תצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם מתקיים בה לפחות אחד מהתנאים שלהלן:

(1)   תקנונה אינו מסייג את הזכות להעביר את מניותיה;

(2)   תקנונה אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;

(3)   תקנונה אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות בעלי מניות בחברה; לענין פסקה זו, שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, יראו אותם כבעל מניה אחד.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  השר רשאי לקבוע כי הוראת סעיף קטן (א) לא תחול דרך כלל או על סוגים של חברות שאינן תאגיד מדווח.

חלק חמישי: בעל מניה

פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה

בעל מניה בחברה פרטית (תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

  1. בעל מניה בחברה פרטית הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות.

בעל מניה בחברה ציבורית (תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

  1. בעל מניה בחברה ציבורית הוא כל אחד מאלה:

(1)  מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים;

(2)  מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות;

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

(3)  (נמחקה).

תעודת מניה

  1. (א)בעל מניה שרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל מהחברה תעודה המעידה על בעלותו במניה.

(ב)  חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה תעודה המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות.

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

  1. (בוטל).

נוסח תעודת מניה (תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

  1. השר רשאי לקבוע הוראות בדבר הנוסח של תעודת מניה צורתה, אופן עריכתה והדפוס שלה.

חילוט

  1. (א)חברה רשאית לקבוע בתקנונה או בהסכם הקצאה, הוראה ולפיה רשאי הדירקטוריון לחלט מניה שהקצתה החברה ולמכור אותה, אם התמורה שהתחייב לה בעל המניה (להלן – החייב), כולה או מקצתה, לא ניתנה במועד ובתנאים שנקבעו בהסכם או בתקנון.

(ב)  מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308.

(ג)   החייב ימשיך לחוב לחברה, אלא אם כן נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.

(ד)  עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב החייב, יהיה זכאי החייב להשבת התמורה החלקית שנתן בעבורן, אם היתה כזו, כפוף להוראות התקנון או הסכם ההקצאה, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה התחייב החייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.

(ה)  אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מכל סעד אחר של החברה כלפי החייב.

המועד הקובע לבעלות במניה

  1. (א)בעלי המניות הזכאים לדיבידנד, כאמור בסעיף 306, הם בעלי המניות במועד ההחלטה על הדיבידנד או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד אחר באותה החלטה.

(ב)  בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על עשרים ואחד ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס.

(ג)   השר רשאי לקבוע הוראות אחרות לענין המועדים האמורים בסעיף קטן (ב), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 87.

פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו

זכויותיו וחובותיו של בעל מניה

  1. זכויותיו וחובותיו של בעל מניה הן כקבוע בחוק זה, בתקנון החברה ולפי כל דין.

הזכות למידע

  1. לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן:

(1)  פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90;

(2)  מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129;

(3)  מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185;

(4)  תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187;

(5)  כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין.

עיון במסמכי החברה

  1. (א)בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה:

(1)   המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(2)   בחברה פרטית – אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.

(ב)  החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה.

מידע על גמול לדירקטורים (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)דירקטוריון של חברה שאינה תאגיד מדווח החייבת למנות רואה חשבון מבקר חייב, לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מכוח ההצבעה בחברה, להמציא לו הודעה מאושרת בידי רואה החשבון המבקר של החברה, ובה פירוט מלא של כל התשלומים ששילמה החברה לכל אחד מן הדירקטורים ושל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, לרבות לענין תנאי פרישה, בכל אחת משלוש השנים האחרונות שנערכו לגביהן דוחות כספיים של החברה; הסכום יכלול גם תשלומים שקיבל דירקטור בהיותו נושא משרה בחברה בת של החברה.

(ב)  מצא הדירקטוריון כי הדרישה מוגשת שלא בתום לב, רשאי הוא לסרב לה.

הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, העתק מהתקנון וכן, בחברה שאינה תאגיד מדווח, לקבל העתק מהדוחות הכספיים, כאמור בסעיף 173(ד).

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך.

הזכות להצביע

  1. כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה, כפוף להוראות התקנון באשר לזכויות ההצבעה הצמודות לכל מניה.

רשות לערוך הסכמים

  1. בעלי מניות רשאים לערוך ביניהם הסכמי הצבעה, כפוף לחובות המוטלות עליהם לפי חוק זה.

זכות לדיבידנד

  1. כל בעל מניה זכאי לקבל דיבידנד, בהתאם לזכויות הצמודות לכל מניה, אם הוחלט על חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף 306.

הזכות במקרה של קיפוח

  1. (א)התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.

(ב)  הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה; עותק מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה היא חברה ציבורית – לרשות ניירות ערך.

חובות בעלי מניות

  1. (א)בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין השאר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים האלה:

(1)   שינוי התקנון;

(2)   הגדלת הון המניות הרשום;

(3)   מיזוג;

(4)   אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(ב)  בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.

(ג)   על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן (ב), יחולו גם הוראות סעיף 191, בשינויים המחויבים.

חובת בעל שליטה וכוח הכרעה לפעול בהגינות

  1. (א)על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה:

(1)   בעל השליטה בחברה;

(2)   בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה;

(3)   בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כוח אחר כלפי החברה.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה של המנויים בסעיף קטן (א).

(תיקון מס' 12) תש"ע-2010

פרק שלישי: התביעה הנגזרת

סימן א': תביעה נגזרת והגנה נגזרת

תנאים מוקדמים להגשת תביעה

  1. (א)כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה (בפרק זה – תובע) רשאים להגיש תביעה נגזרת אם התקיימו הוראות סימן זה.

(ב)  המעוניין להגיש תביעה נגזרת יפנה לחברה בכתב וידרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה (בפרק זה – דרישה).

(ג)   דרישה תופנה ליושב ראש דירקטוריון החברה, ויפורטו בה העובדות היוצרות את עילת התביעה והנימוקים להגשתה.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ד)  על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה:

(1)   לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה, ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים – למחצית או יותר מיחידה האורגן עניין אישי בהחלטה;

(2)   קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד המבוקש.

תגובת החברה

  1. חברה שקיבלה דרישה רשאית לפעול באחת הדרכים האלה:

(1)  לבצע פעולה או לקבל החלטה אשר כתוצאה ממנה נשמטת עילת התביעה;

(2)  לדחות את דרישת התובע בנימוקים שיפורטו בהחלטתה;

(3)  להחליט על הגשת תביעה.

תשובת החברה לתובע

  1. החברה תודיע לתובע על הדרך שנקטה כאמור בסעיף 195 בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום קבלת הדרישה, תוך מתן פרטים על הפעולה שננקטה והגורם שהחליט עליה, לרבות שמות המשתתפים בקבלת ההחלטה; היה למשתתף או לנושא משרה בחברה ענין אישי בהחלטה, יצוין הדבר בהחלטה ובהודעה לתובע.

הזכות להגיש תביעה נגזרת

  1. תובע רשאי להגיש תביעה נגזרת באישור בית המשפט לפי הוראות סעיף 198, אם התקיים אחד מאלה:

(1)  הפעולה שננקטה או ההחלטה שנתקבלה לפי סעיף 195(1) לא השמיטה, לדעתו, את עילת התביעה;

(2)  החברה דחתה את דרישת התובע כאמור בסעיף 195(2);

(3)  החברה הודיעה לתובע כי החליטה להגיש תביעה, כאמור בסעיף 195(3), אך התביעה לא הוגשה בתוך שבעים וחמישה ימים מיום ההודעה;

(4)  החברה לא השיבה לדרישה בהתאם להוראות סעיף 196;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(5)  התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות סעיף 194(ד).

אישור תביעה נגזרת

  1. (א)תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב.

(ב)  בית המשפט רשאי לאשר הגשת תביעה נגזרת המוגשת בטרם חלפו המועדים הקבועים בסעיפים 196 או 197 אם מצא כי אי הגשת התביעה באותו מועד תגרום להתיישנותה, ורשאי הוא להתנות את האישור במילוי תנאים הקבועים בסימן זה להגשת תביעה נגזרת.

(תיקון מס' 13) תש"ע-2010

(ג)   (בוטל).

בקשה לגילוי מסמכים (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

198א. (א) מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף 197, רשאי לבקש מבית המשפט, לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים להליך אישור התביעה הנגזרת.

(ב)  בית המשפט רשאי לאשר בקשה כאמור בסעיף קטן (א) אם שוכנע כי המבקש העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים בסעיף 198(א).

אגרה והוצאות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. 199.(א)  בעת הגשת תביעה נגזרת, ישלם התובע רק חלק מאגרת בית משפט בשיעור שקבע השר.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ב)  אישר בית המשפט תביעה נגזרת, תשיב החברה לתובע את האגרה ששילם ותשלם את יתרת אגרת בית המשפט בשל התביעה הנגזרת באופן ובשיעור שקבע השר, ועל אף האמור בכל דין אי תשלום יתרת אגרת בית המשפט לא יעכב את הדיון בתביעה; בית המשפט רשאי –

(2)   להורות לחברה לשלם לתובע סכומים שיקבע לכיסוי הוצאותיו או להפקיד ערובה לתשלומם;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(3)   להטיל על החברה להפקיד ערובה לכיסוי הוצאות הנתבע.

הוצאות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. פסק בית המשפט בתביעה הנגזרת, ופסק הוצאות לטובת הנתבע, תשלם החברה את ההוצאות שנפסקו כאמור, אלא אם כן קבע מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי ההוצאות ישולמו בידי התובע ורשאי הוא להטיל על החברה את תשלום הוצאותיו של התובע וכן רשאי הוא להטיל על התובע תשלום הוצאות שנגרמו לחברה, כולן או מקצתן, בשים לב לפסק הדין וליתר נסיבות הענין.

שכר טרחת עורך דין בתביעה נגזרת (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

200א. (א) בית המשפט יקבע את שכר הטרחה של עורך הדין שייצג את התובע בתביעה הנגזרת; עורך הדין לא יקבל שכר טרחה בסכום העולה על הסכום שקבע בית המשפט.

(ב)  שכר הטרחה ישולם על ידי החברה אלא אם כן קבע בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי על התובע לשלם את שכר הטרחה.

גמול (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות על תשלום גמול לתובע, שטרח בהגשת התביעה הנגזרת ובהוכחתה.

הסדר או פשרה (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

  1. (א) תובע לא יסתלק מתביעה נגזרת, ולא יעשה הסדר או פשרה עם נתבע, אלא באישור בית המשפט; בבקשה לאישור יפורטו כל פרטי ההסדר או הפשרה לרבות כל תמורה המוצעת לתובע.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ב)  נתבקש בית המשפט לאשר פשרה או הסדר כאמור בסעיף קטן (א), יורה על פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; בעל מניה, דירקטור, וכן נושה לעניין תביעה נגזרת לפי סעיף 204, רשאים להגיש, בתוך מועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור ההסדר או הפשרה.

הגנה נגזרת

  1. (א)הוגשה תובענה נגד חברה, רשאי בית המשפט לבקשת בעל מניה או דירקטור (בפרק זה – מתגונן), להתיר לו להתגונן בשם החברה (להלן – הגנה נגזרת) ובלבד שהשתכנע, כי ניהול ההגנה הנגזרת הוא לטובת החברה, וכי המתגונן אינו פועל בחוסר תום לב.

(ב)  הוראות סימן זה בענין תביעה נגזרת יחולו, ככל שלא נקבעו הוראות על ידי השר, על הגנה נגזרת, בשינויים המחויבים.

חלוקה אסורה ועסקה עם בעל שליטה (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. נושה של חברה רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בשל חלוקה אסורה שבוצעה בחברה ונושה שהוא בעל איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה גם בשל אי-קיום הוראות סעיפים 275(ג) ו-(ד), והוראות סימן זה יחולו, בשינויים המחויבים.

חברה בפירוק

  1. לא תוגש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות.

מימון הרשות (תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

205א. (א) מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה שהיא תאגיד מדווח, או תובע בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך להשתתף בהוצאותיו.

(ב)  שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת, רשאית היא להשתתף בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע; החלטות הרשות לפי סעיף זה לא ישמשו ראיה, ולא יהיה ניתן להגישן לבית המשפט.

(ג)   פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה.

תקנות (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. השר רשאי לקבוע הוראות לענין תביעה נגזרת והגנה נגזרת, לרבות לענין ההליכים לאישורן, שיעור אגרת בית המשפט והמועדים והדרכים לגבייתה.

(תיקון מס' 4) תשס"ו-2006

סימן ב': (בוטל)

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 12)  תש"ע-2010

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (ובטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

217א. (בוטל).

(תיקון מס' 4)  תשס"ו-2006

  1. (בוטל).

חלק שישי: נושאי המשרה בחברה

פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים

סימן א': כהונת דירקטור וסיום הכהונה

מספר הדירקטורים (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)חברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר הדירקטורים ואת מספרם המרבי והמזערי.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכהן לפחות דירקטור אחד.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ג)   בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיף 239, אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי כשירות מקצועית).

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ד) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו, נוסף על הדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית, דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ה)  (בוטל).

הדירקטורים הראשונים

  1. הדירקטורים הראשונים של חברה הם הדירקטורים שמונו בידי המייסדים ואשר נתנו הצהרה כאמור בסעיף 8; כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים עם תום האסיפה השנתית הראשונה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

תחילת הכהונה

  1. כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו או במועד מאוחר יותר, אם נקבעה בתקנון הוראה המתירה מינוי שתחילתו בעתיד.

תקופת הכהונה

  1. כהונתם של דירקטורים שמונו בידי אסיפה כללית תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

דיווח על שינויים (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. חברה שאינה תאגיד מדווח תדווח לרשם החברות על מינויו של דירקטור ועל סיום כהונתו של דירקטור, בתוך ארבעה עשר ימים מהיום שמונה או מהיום שנסתיימה כהונתו.

מרשם הדירקטורים

  1. חברה תנהל במשרדה הרשום מרשם של חברי הדירקטוריון ושל חליפיהם, אם נקבעו להם חליפים לפי הוראות סעיף 237, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

סימן ב': הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה

כשירות למינוי (תיקון מס' 8)  תשס"ח-2008 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

224א. לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.

הצהרת מועמד לכהן כדירקטור (תיקון מס' 8)  תשס"ח-2008 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

224ב. (א) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה – הצהרה).

(ב)  ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).

חובת גילוי (תיקון מס' 14) תשע"א-2011

  1. (א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:

(1)   אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

(2)   אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א1), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(3)   אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  בסימן זה –

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

הגבלת מינוי עקב הרשעה (תיקון מס' 14) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א)לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:

(1)   עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;

(2)   הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

(תיקון מס' 14) תשע"א-2011

(3)   (נמחקה).

(תיקון מס' 14) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(א1)        לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

(תיקון מס' 14) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.

(ג)   השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

(תיקון מס' 14) תשע"א-2011

(ד)  בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית (תיקון מס' 14) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

226א. הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

הגבלת מינוי (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

  1. (א)לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.

(ב)  מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

חובת הודעה (תיקון מס' 8)  תשס"ח-2008

227א. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

פקיעת כהונה

  1. (א)בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:

(1)   הוא התפטר או פוטר כאמור בסעיפים 229 עד 231;

(תיקון מס' 8) תשס"ח-2008

(2)   במועד מתן הודעה על הרשעה כאמור בסעיף 232;

(תיקון מס' 14) תשע"א-2011

(2א) במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א;

(3)   לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233;

(4)   הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד – החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק;

(תיקון מס' 8) תשס"ח-2008

(5)   במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א.

(ב)  חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.

התפטרות דירקטור

  1. (א)דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.

(ב)  דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.

(ג)   נתקבלה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו לה.

פיטורי דירקטור

  1. (א)האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.

(ב)  נקבעה הוראה בתקנון שלפיה ימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ובדרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

חובה לסיים כהונה (תיקון מס' 14) תשע"א-2011

  1. נודע לחברה כי דירקטור מונה בניגוד להוראות סעיפים 226, 226א או 227(א), או כי דירקטור הפר את הוראות סעיפים 225, 227(ב) או 232, יחליט הדירקטוריון, בישיבת הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכהונה של אותו דירקטור, אם מצא, כי נתקיימו התנאים האמורים, וממועד ההחלטה תפקע הכהונה.

פקיעת כהונה עקב עבירה (תיקון מס' 14) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א1), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226.

פקיעת כהונה עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית (תיקון מס' 14) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

232א. החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה שבה הוא מכהן, יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל האיסור כאמור לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור.

פסלות לפי החלטת בית משפט

  1. בית המשפט רשאי לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור אם מצא כי התקיים אחד מאלה:

(1)  נבצר מהדירקטור למלא את תפקידו דרך קבע;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(2)  לגבי דירקטור המכהן בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – במהלך כהונתו הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף 226(א)(2).

חובת אמונים (תיקון מס' 8)  תשס"ח-2008 (תיקון מס' 14) תשע"א-2011

  1. דירקטור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים 225, 227א, 227(ב), 232, 232א או 245א, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה.

סימן ג': תאגיד כדירקטור

תאגיד כדירקטור (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

  1. תאגיד כשיר לכהן כדירקטור בחברה פרטית, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

יחיד המכהן מטעם התאגיד

  1. (א)תאגיד המכהן כדירקטור ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכל בכפוף לחובותיו כלפי החברה.

(ב)  שמו של יחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים, כמי שמכהן מטעם התאגיד.

(ג)   על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות החלות על דירקטור, יחד ולחוד.

סימן ד': דירקטור חליף

דירקטור חליף

  1. (א)לא ניתן למנות חליף לדירקטור (להלן – דירקטור חליף), אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה המתירה לעשות כן.

(ב)  לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ג)   בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ניתן למנות, על אף האמור בסעיף קטן (ב), כדירקטור חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ד)  נקבע בתקנון הוראה כאמור בסעיף קטן (א), ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון, ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ה)  לא ניתן למנות חליף לדירקטור חיצוני, למעט כמפורט בסעיף קטן (ד).

(תיקון מס' 8)  תשס"ח-2008

(ו)   לא ניתן למנות חליף לדירקטור בלתי תלוי את מי שאינו כשיר להתמנות דירקטור בלתי תלוי.

אחריות דירקטור חליף

  1. (א)דינו של דירקטור חליף כדין דירקטור.

(ב)  אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות הענין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.

(תיקון מס' 8)  תשס"ח-2008

סימן ה': דירקטור חיצוני

חובת מינוי (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

  1. (א) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ב)  הדירקטורים החיצוניים בחברה ציבורית ימונו על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(1)   במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(2)   סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

(ג)   השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

(ד)  בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה שאינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור החיצוני הממונה בן המין השני.

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(ה)  לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני וועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים בו התנאים כאמור, ויחולו על ההצהרה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).