Constituir una sociedad en Israel: pasos, costos y plazos

La forma más habitual es la sociedad privada de responsabilidad limitada, en hebreo Ba"m. Cualquier persona puede fundarla, un solo accionista es suficiente y puede ser también su único director. La sociedad es una persona jurídica separada: sus deudas son suyas y no de sus dueños.

Eso lo dicen los artículos 2, 3 y 4 de la Ley de Sociedades de 1999. La sociedad puede ser 100% de propiedad extranjera, y no hace falta un accionista, un director ni un documento de identidad israelí. Por eso es la estructura que eligen tanto quienes abren un negocio en Israel como las empresas del exterior que quieren una filial aquí.

1. Nombre: revisamos el registro y proponemos hasta tres nombres por orden de preferencia. Deben terminar en "Ba"m" o "Ltd" (artículo 26) y no pueden ser engañosos ni iguales a otro ya registrado (artículo 27).
2. Estatutos: redactamos los estatutos según el artículo 18, con lo que los socios realmente acordaron sobre acciones, firmas y decisiones.
3. Firmas: los primeros accionistas y directores firman sus declaraciones (artículo 8). Si no son ciudadanos israelíes, las firmas se autentican ante un abogado y los documentos se adjuntan escaneados.
4. Registro: presentamos la solicitud en línea apenas recibimos los documentos firmados, y el Registrador emite el certificado de constitución (artículo 10).

Plazos. La mayoría de las sociedades quedan registradas el mismo día en que presentamos la solicitud, y el resto en hasta tres días hábiles. Si los socios viven fuera de Israel, firman con un poder notarial apostillado y nadie tiene que viajar.

Los honorarios del estudio son aparte: se fijan en un presupuesto escrito antes de empezar. Una sociedad que deja de pagar la tasa anual o de presentar su informe anual puede quedar registrada como infractora (artículo 362A), y eso complica cualquier trámite posterior.

Después del registro: cuenta bancaria e impuestos

Con el certificado de constitución, la sociedad abre su cuenta bancaria. Preparamos las actas, los derechos de firma y la autenticación de los documentos que pide el banco, también cuando los accionistas son extranjeros. Después se abren los expedientes fiscales: el del IVA, el del impuesto sobre la renta y, según la actividad, el de retenciones y el del Seguro Nacional (Bituaj Leumí). Un residente en el exterior que hace negocios en Israel debe además designar un representante ante el IVA, según el artículo 60 de la Ley del IVA. Nosotros coordinamos cada paso hasta que la sociedad puede empezar a facturar.

Acuerdo de socios: lo que conviene firmar antes de empezar

Un acuerdo de socios es el contrato entre los fundadores que define de antemano cómo se reparten las acciones, quién hace qué, cómo se toman las decisiones y cómo se separan si dejan de estar de acuerdo. Se nota su valor el día en que los socios ya no coinciden.

El acuerdo tiene que estar en línea con los estatutos. Si la mayoría toma una decisión que contradice el acuerdo, la sociedad actúa según los estatutos, que se modifican por decisión de la asamblea general (artículo 20), y al socio perjudicado le queda solo un reclamo contractual. Por eso redactamos los dos documentos juntos.

Los puntos que siempre revisamos:

• Acciones y aportes: quién aporta dinero, trabajo o conocimiento, y qué recibe a cambio.
• Consolidación (vesting): las acciones de los fundadores se consolidan de forma gradual, en general a lo largo de cuatro años.
• Decisiones y firmas: qué se decide por mayoría, qué exige unanimidad y quién firma por la sociedad.
• Salida: compra obligatoria a un valor acordado, cláusula de oferta cruzada (BMBY) o venta conjunta.

Sin acuerdo, el camino suele ser un juicio por opresión de la minoría según el artículo 191, junto con el deber de todo accionista de actuar de buena fe y no perjudicar a los demás (artículo 192).

Contratos comerciales y asesoría continua

Contratos comerciales

Redactamos, revisamos y negociamos contratos comerciales según la ley israelí: prestación de servicios, distribución, confidencialidad (NDA), compraventa de actividades y acuerdos de empresa conjunta entre socios israelíes y extranjeros. En cada contrato definimos con precisión qué entrega cada parte, cuándo se paga, qué pasa si alguien incumple, cómo se resuelven los conflictos y qué ley y qué tribunal se aplican. Antes de empezar, recibe por escrito el alcance del trabajo y el presupuesto.

Asesoría continua para la empresa

Después de la constitución, la sociedad necesita un abogado que ya la conozca: para revisar un contrato antes de firmarlo, preparar una decisión del directorio, registrar un cambio de accionistas o responder a una autoridad. Trabajamos por consulta puntual o con un acuerdo de asesoría continua (retainer), según el volumen de la empresa. La Abog. Reut Eliyahu, que además de abogada tiene un MBA, atiende cada tema personalmente, mirando también el lado comercial y no solo el legal.